上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告

　　股票代码：002454           公司简称：松芝股份          公告号： 2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：第五届董事会第一次会议于2020年5月24日以邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第五届董事会第一次会议于2020年6月4日在上海闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以通讯表决方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第五届董事会第一次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、本次董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　选举陈焕雄先生担任公司第五届董事会董事长，董事长的任期与第五届董事会任期相同。

　　陈焕雄先生简历详见本公告附件。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

　　选举纪安康先生为公司第五届董事会副董事长，副董事长的任期与第五届董事会任期相同。

　　纪安康先生简历详见本公告附件。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　3、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专业委员会召集人及委员的议案》

　　（1）战略与发展委员会：

　　召集人：陈焕雄

　　委员：杨国平、陶克（独立董事）

　　（2）薪酬与考核委员会：

　　召集人：纪安康

　　委员：赵丽娟（独立董事）、郑伟（独立董事）

　　（3）审计委员会：

　　召集人：赵丽娟（独立董事）

　　委员：陈智颖、陶克（独立董事）

　　（4）提名委员会：

　　召集人：陈焕雄

　　委员：阎广兴、郑伟（独立董事）

　　上述各专业委员会召集人及成员的任期与第五届董事会任期相同。

　　上述人员简历详见本公告附件。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　4、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任纪安康先生担任公司总裁职务，任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　纪安康先生简历详见本公告附件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪安康回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　5、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任崔长海先生、李钢先生、黄国强先生、陈睿先生担任公司副总裁职务。上述人员任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　上述人员的简历请参见本公告附件。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任黄柔雁女士担任公司财务总监职务，任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　黄柔雁女士的简历请参见本公告附件。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　7、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任陈睿先生担任公司董事会秘书职务。任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。陈睿先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。陈睿先生的简历请参见本公告附件。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　陈睿先生的联系方式为：

　　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号

　　邮政编码：201108

　　联系电话：021-52634750-1602

　　电子邮箱：chenrui@shsongz.com

　　传真电话：021-54422478-6768

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　8、审议通过了《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司55%股权的议案》

　　公司第五届董事会同意公司使用自有资金110,000万日元（不含首次交割日前五日时标的公司的账面现金）向Keihin Thermal Technology Corporation收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司（以下简称“京滨大洋”）55%股权。本次收购完成后，公司将持有京滨大洋55%的股权，京滨大洋成为公司的控股子公司。

　　本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后方可实施。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司55%股权的公告》（公告编号：2020-028）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第一次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　附件：

　　简历

　　1、陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司董事长，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事。

　　截至目前，陈焕雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、董事陈楚辉、陈智颖存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈焕雄先生不属于“失信被执行人”。

　　2、纪安康，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1995年-1999年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999年至今，历任公司销售部部长、副总经理，现任公司副董事长、总裁。

　　截至目前，纪安康先生直接持有公司股份2,483,899股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。

　　3、陈智颖，男，1993年出生，中国香港永久性居民，本科学历。现任香港义福荣兴有限公司副总经理。

　　截至目前，陈智颖先生直接持有公司股份1,463,600股，与公司控股股东陈福成、董事长陈焕雄、董事陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈智颖先生不属于“失信被执行人”。

　　4、陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014年，历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015年至今，任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事，公司董事。

　　截至目前，陈楚辉先生未直接持有公司股份，公司控股股东陈福成、董事长陈焕雄、董事陈智颖存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈楚辉先生不属于“失信被执行人”。

　　5、杨国平，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师职称。现任上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，现任公司董事。

　　截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。

　　6、阎广兴，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员，工程师职称。历任北京公共交通控股（集团）有限公司燃料供应分公司经理、北京圣洁明科技有限责任公司总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理。

　　截至目前，阎广兴先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，阎广兴先生不属于“失信被执行人”。

　　7、陶克，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1976-1999年，历任北内集团总公司常务副总经理；1999-2014年，历任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理；2104-2017年，历任英纳法汽车天窗系统（中国）有限公司总经理。

　　截至目前，陶克先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陶克先生不属于“失信被执行人”。

　　8、郑伟，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1983-2017年，历任华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。

　　截至目前，郑伟先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，郑伟先生不属于“失信被执行人”。

　　9、赵丽娟，女，1960年出生，中国香港永久性居民，硕士研究生学历，中国注册会计师、香港注册会计师、英国特许会计师。历任香港会计师公会会长，国际信息系统审计协会（中国香港）分会会长，天地数码（控股）有限公司（股票代码：0500）运营总裁，利丰集团高级副总裁、华东区首席代表，嘉涛（香港）控股有限公司（股票代码：2189）、汇景控股有限公司（股票代码：9968）和南洋商业银行有限公司的独立非执行董事。

　　截至目前，赵丽娟女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门立案调查及处罚、深圳证券交易所惩戒以及被司法机关立案侦查的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经最高人民法院网核查，赵丽娟女士不属于“失信被执行人”。

　　10、崔长海，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1989年-2002年，历任山东省淄博市公共汽车公司技术处技术负责人。2002年至今，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司大巴空调销售总监、销售总经理，现任公司大巴事业部总经理。

　　截至目前，崔长海先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，崔长海先生不属于“失信被执行人”。

　　11、李钢，男，1965年出生，中共党员，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。曾任上海汽车空调器厂产品主管工程师，上海德尔福汽车空调系统有限公司产品工程部经理，市场销售部经理，工程技术副总监，上海爱斯达克汽车空调系统有限公司本新事业部（自主品牌和新能源业务）总监。于2017年7月加入上海加冷松芝汽车空调股份公司，现担任小车事业部总经理。

　　截至目前，李钢先生直接持有公司股份8,850股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门立案调查及处罚、深圳证券交易所惩戒以及被司法机关立案侦查的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，李钢先生不属于“失信被执行人”。

　　12、黄国强，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任上海易初通用机器公司研发中心副主任，上海三电汽车空调有限公司董事副总经理，艾泰斯热系统研发（上海）有限公司技术总监。自2014年5月起任公司副总经理。此外还兼任公司制冷研究院院长，中国汽车学会理事，中国制冷空调工业协会汽车空调委员会秘书长，中国汽车工业协会汽车空调委员会技术专家，上海市汽车工程学会汽车空调专委会副主任，美国SAE（机动车工程师学会）会员。现任公司副总裁。

　　截至目前，黄国强先生直接持有公司股份765,750股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，黄国强先生不属于“失信被执行人”。

　　13、陈睿，男，1982 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员，曾任北京数字政通科技股份有限公司（300075）副总裁、董事会秘书，财富中国金融控股有限公司董事总经理。现任公司副总裁、董事会秘书、投资总监。

　　截至目前，陈睿先生直接持有公司股份225,750股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈睿先生不属于“失信被执行人”。

　　14、黄柔雁，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年至2016年任厦门松芝汽车空调有限公司财务总监。2016年至今任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司财务部主管、部长职务。

　　截至目前，黄柔雁女士直接持有公司股份550,500股，与公司控股股东陈福成、董事长陈焕雄、董事陈智颖、董事陈楚辉存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，黄柔雁女士不属于“失信被执行人”。