上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司的公告

　　股票代码：002454           公司简称：松芝股份          公告号： 2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步拓展公司主营业务发展，提高公司产品在合资品牌车企的配套份额，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,100,000,000日元（不含首次交割日前5个工作日账面现金金额）向Keihin Thermal Technology Corporation（以下简称“KTT”）收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司（以下简称“京滨大洋”）55%的股份。

　　公司第五届董事会第一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司55%股权的议案》，公司的独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后方可实施。

　　本项投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方名称

　　Keihin Thermal Technology Corporation

　　2、资本额

　　4亿日元

　　3、注册地址

　　?1-480, Inuzuka, Oyama-shi, Tochigi, Japan

　　4、法人代表

　　Yusuke Takayama

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司的基本情况

　　（1）京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司

　　公司名称：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司

　　统一社会信用代码：91210213604868513T

　　住所：辽宁省大连经济开发区辽河西二路28号

　　法定代表人：高山雄介

　　注册资本：1,511.789000万美元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：空调系统及零、配元件生产，空调系统及零配元件的批发。（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司佛山分公司

　　公司名称：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司佛山分公司

　　统一社会信用代码：9144060505240631XE

　　住所：佛山市南海区丹灶镇南海日本中小企业工业园1-1#厂房

　　负责人：奥田伸之

　　公司类型：分公司

　　经营范围：空调系统及零、配元件生产，空调系统及零配元件的批发。（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）

　　2、股权结构

　　京滨大洋目前的股权结构如下：

　　3、标的公司介绍

　　京滨大洋是一家专业从事汽车空调冷凝器、蒸发器等产品的研发、生产、销售与服务的企业，作为日本京滨集团在中国境内专业从事汽车空调冷凝器、蒸发器业务的基地，主要为广汽本田、东风本田、上汽大众、一汽大众以及长安福特等合资品牌车企供应汽车空调相关部件。在20多年的经营过程中，京滨大洋在生产、销售和客户服务等方面积累了丰富的经营，其优秀的生产制造能力、稳定的产品质量和快速响应的服务能力得到了本田、大众、福特等主机厂的一致认可。目前，京滨大洋在广汽本田、东风本田、上汽大众和一汽大众的冷凝器、蒸发器等产品的配套份额超过50%。

　　4、主要财务数据

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司审计报告》（利安达审字[2020]第C2103号），京滨大洋的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　5、标的公司的评估情况

　　根据北京华亚正信资产评估公司出具的以2019年12月31日为基准日的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第A06-0005号），京滨大洋的资产评估情况如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司总资产账面价值为45,106.47万元，评估价值为48,333.40万元，增值额为3,226.93万元，增值率为7.15%；总负债账面价值为14,273.90万元，评估价值为14,273.90万元，无增减值变动；净资产账面价值为30,832.57万元，股东全部权益价值为34,059.50万元，增值额为3,226.93万元，增值率为10.47%。

　　（2）收益法评估结果

　　京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司评估基准日总资产账面价值为45,106.47万元，总负债账面价值为14,273.90万元，净资产账面价值为30,832.57万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为34,476.65万元，评估增值3,644.08万元，增值率12%。

　　（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

　　a、差异分析

　　采用收益法评估得出的股东全部权益价值为34,476.65万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为34,059.50万元，两者相差417.15万元，差异率为1%。两种评估方法差异的主要原因是：收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　　b、评估结构的选取

　　①资产基础法体现的是企业历史构建成本，而收益法体现的是企业未来可持续经营能力和获利能力。

　　②由于被评估单位厂区所占用的土地为租赁用地，租赁期限到2023年10月，虽然根据合同规定到期可以优先续租，并且本次评估也是建立在持续经营假设基础上的，但是企业未来经营所面临的诸多因素存在一定的不确定性和风险，再加上新冠肺炎疫情对全球经济的影响尚不明确，经过综合分析判断，本次评估选用资产基础法的结论作为最终的评估结论。

　　6、标的公司在本次交易前后的股权结构

　　单位：美元

　　7、其他说明

　　（1）京滨大洋、KTT、京滨大洋其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。

　　（2）此次股权转让，京滨大洋原股东均放弃同等条件下老股东的优先受让权。

　　四、已签订的投资协议的主要内容

　　1、交易价格和交易机制

　　（1）本次交易价格为1,100,000,000日元，加上首次交割日前5个工作日京滨大洋所持有现金及现金存款的55%部分。

　　（2）交易机制

　　公司在完成反垄断备案后，将11亿日元的等额人民币及现金调整金额存入买卖双方共同开立的托管账户，KTT完成首次工商变更的所有文件准备，视为首次交割完成。

　　完成股东工商变更，买卖双方签署相应的业务文件，并达成相关交割条件后，KTT可将交易资金从托管账户提取，视为第二次交割完成。

　　第二次交割完成后，公司进行第二次工商变更，变更公司名称、法定代表人、董事及监事成员。

　　两次交割手续完成后，京滨大洋将成为公司的控股子公司。

　　2、交易截止时间

　　首次交割日期应于2020年8月31日上午10点（北京时间）或KTT和公司可能约定的其他工作日或时间，在公司会议室或KTT和公司约定的任何其他地点进行。

　　第二次交割日期为满足交割条件后的第五个工作日上午10点（北京时间），或KTT和公司可能约定的其他工作日或时间，在本公司会议室或KTT和公司约定的任何其他地点进行。

　　3、税费承担

　　本次交易的相关税费由各方各自承担。

　　4、其他约定

　　（1）反垄断备案

　　公司将在协议签署后进行反垄断备案，KTT将提供合理的协助，完成反垄断备案工作。

　　（2）过渡期平稳经营

　　买卖双方共同合作，从协议签署之日起至第二次交割完成之前止，在完成股东工商变更手续的同时，实现京滨大洋业务平稳经营。

　　（3）商号的更换

　　公司承诺在完成第二次交割后，京滨大洋将变更公司名称，新的公司名称不得使用“Keihin”及类似提法。

　　（4）商标的更换

　　公司承诺在完成第二次交割满一段时间后，京滨大洋在商标、网址域名、产品包装等方面不再使用“Keihin”及类似提法。

　　五、此次收购的目的、对本公司的影响以及存在的风险

　　（一）收购目的

　　通过本次收购，公司将完全获得日本京滨集团在中国大陆的冷凝器、蒸发器产品业务，进一步打开合资品牌车企的市场，快速提升汽车空调零部件产品在合资品牌的配套份额，为后续合资品牌市场拓展奠定良好的基础。此外，标的公司所在地弥补公司在中国境内的生产基地布局，实现中国境内主要区域的全覆盖，有助于公司进一步提高客户配套效率，降低运营成本，提高客户响应速度。收购完成后，公司将利用现有的研发、生产、销售、采购资源，在生产研发、运营管理、人员调度、服务网络共享、采购整合、产品产能等各方面进行有效整合和提升，进一步提高公司的市场竞争能力。因此，本次收购京滨大洋具有较大的协同效应，符合公司既定的发展战略和股东利益。

　　（二）投资风险

　　1、汽车行业变动风险

　　近两年，汽车行业处于下行趋势，尤其是新型冠状病毒疫情对汽车行业发展造成了进一步冲击。这种冲击也同样传导到汽车零部件企业。若汽车行业继续保持下行趋势，对于前述战略目标的实现可能存在不确定性。因此，公司将和京滨大洋的团队共同努力，共同整合资源，开拓市场，丰富产品线，以保证预期目标的顺利实现。

　　2、资源整合风险

　　本次交易完成后，京滨大洋将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、产品采购、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否充分利用京滨大洋现有的客户资源、充分发挥上海总部的研发、销售和服务能力优势形成协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。

　　对此，公司将本着合作共赢的观念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，上市公司将利用自身的资本优势、品牌优势、技术优势、采购优势和销售渠道优势，促进目标公司主营业务的快速发展。

　　3、审批风险

　　本次协议签署后，本次交易需经相关政府部门审批后及满足其他交割条件后方能交割。

　　4、汇率风险

　　本次交易对价将部分参考人民币兑日元汇率，若协议签署日至首次交割日期间日元兑人民币大幅度升值，则公司将面临最终支付成本上升的风险。

　　（三）对公司的影响

　　1、本次投资完成后，公司将持有京滨大洋55%的股权，京滨大洋将成为公司的控股子公司。未来，公司将与京滨大洋进行各方面资源的有效整合和客户共享，对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。

　　2、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年6月4日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司55%股权的议案》，同意公司以自有资金110,000万日元（不含首次交割日前5个工作日的账面现金）收购Keihin Thermal Technology Corporation持有的京滨大洋55%股权。

　　（二）独立董事对本次事项的独立意见

　　公司独立董事认为：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司在乘用车空调相关产品方面具有生产制造优势和市场客户优势，具备较高行业地位。收购京滨大洋55%股权，有利于完善公司的市场和客户战略布局，提高公司的核心竞争力。本次股权收购，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计评估。议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。

　　因此，公司独立董事一致同意公司收购京滨大洋55%股权。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年6月4日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过了《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司55%股权的议案》，同意公司以自有资金110,000万日元（不含首次交割日前5个工作日的账面现金）收购Keihin Thermal Technology Corporation持有的京滨大洋55%股权。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关议案的独立意见；

　　4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司审计报告》（利安达审字[2020]第C2103号）

　　5、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购股权所涉及的京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第A06-0005号）

　　6、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和Keihin Thermal Technology Corporation关于京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司之SHARE PURCHASE AGREEMENT》

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日