万华化学集团股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份质押公告

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2020-45号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　Prime Partner International Limited（以下简称“合成国际”）持有万华化学股份336,042,361股，占公司总股本的10.70%；本次股份质押业务办理完成后，合成国际累计质押股份61,785,459股，占其持股数量比例18.39%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2020年6月17日接到股东合成国际通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　2、合成国际质押股份已被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

　　（一）2019年2月公司实施了重大资产重组。合成国际作为业绩承诺方之一，根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》的约定，合成国际因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。

　　合成国际及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

　　1、业绩承诺资产

　　本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。

　　2、业绩补偿期间

　　本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。

　　3、承诺净利润

　　业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年、2021年实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）、248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。其中，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　4、盈利差异的补偿

　　在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿。

　　5、减值测试补偿

　　补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份。

　　6、质押限制承诺

　　因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩承诺方各自持有锁定股份的50%。

　　（二）根据合成国际与交银国际资产管理有限公司BOCOM International Asset Management（以下简称“交银国际”）签订的《股票质押协议》的约定，合成国际以其持有的公司41,555,556股股票向交银国际进行了质押担保。上述股份已于2020年6月16日办理完成质押登记。

　　（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，合成国际与交银国际签订的《股票质押协议》中包含了如下内容：

　　1、合成国际已提供万华化学2018年9月13日公告的《万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；交银国际对被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。尽合成国际所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，该等披露真实、准确、完整且不具有误导性。

　　2、如合成国际的业绩补偿义务触发，合成国际应当首先以其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务；若合成国际未办理质押的公司股票数量不足以满足其业绩补偿义务要求，且合成国际拟以被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股票”）补偿给公司，则合成国际应提前在合理的时间内向交银国际提供相关信息，经交银国际书面同意并在采取经交银国际认可的增信措施（包括但不限于偿还相应比例的被担保债务和/或提供令交银国际满意的其他担保等）后，交银国际在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响交银国际在适用法律法规和《股票质押协议》项下的其他任何条款和条件。

　　三、其他情况说明

　　若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述《股票质押协议》相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。

　　四、上网文件

　　《东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司股东部分股份质押的核查意见》

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　2020年6月18日