正平路桥建设股份有限公司关于签署委托经营管理协议暨关联交易的公告

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●正平路桥建设股份有限公司全资孙公司海东正平文化旅游发展有限公司受托经营管理关联方海东市平安驿文化旅游有限公司的平安驿?河湟印象一期项目，委托经营费60万元/年，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易前，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元人民币，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联情况概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　为了避免正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）潜在的同业竞争，公司决定由全资孙公司海东正平文化旅游发展有限公司（以下简称“海东正平文旅”）负责海东平安驿的平安驿?河湟印象一期项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等，委托经营费60万元/年，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联关系

　　海东平安驿为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，海东平安驿为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易前，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元人民币，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：海东市平安驿文化旅游有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：14,830.00万元

　　4、住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村

　　5、成立时间：2016年9月18日

　　6、经营范围：文化学术交流；市场推广宣传；大型礼仪庆典活动策划；企业形象设计；模特演出经纪；旅游商业咨询；会议展览信息咨询；旅游资源开发和经营管理；旅游商品开发、销售；景区游览服务；园林绿化；房地产开发、租赁；餐饮服务；代收代缴水电费；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品销售及网上销售；蔬菜水果、农产品、百货配送、零售、物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股东情况：金阳光投资持股88.63%，北京金来顺投资有限公司持股11.37%

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：平安驿?河湟印象一期项目经营管理权。

　　（二）交易标的类别：受托管理业务。

　　（三）平安驿?河湟印象项目位于青海省海东市平安区平安镇张家寨村。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：海东市平安驿文化旅游有限公司

　　乙方：海东正平文化旅游发展有限公司

　　（二）委托管理期限

　　委托经营期限为2020年6月17日起至2023年6月16日止。

　　（三）委托经营内容

　　1、甲方委托乙方独立负责委托经营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。

　　2、乙方在授权范围内有权对委托经营项目行使日常经营管理权，但委托经营项目的所有权、最终处置权等仍由甲方保留，委托经营项目的损益（含非经常性损益）由甲方自行承担或享有。

　　（四）委托经营费用及支付

　　1、乙方享有的委托经营费按照60万元/年计算。委托经营期限不足完整自然年度的，按实际委托经营期限占自然年度的比例计算。

　　2、甲方自委托经营期限开始日（2020年6月17日）起每满12个月后的20个工作日内向乙方支付委托经营费用。如本协议终止，则甲方应于本协议终止之日起1个月内将委托经营费用支付完毕。

　　3、乙方应就其所收取的委托经营费向甲方提供等额发票。因签订和履行本协议而产生的税、费，由甲乙双方按照中国法律的规定各自承担。

　　4、本协议生效后，乙方应负责组建委托经营管理项目组，具体负责本合同项下的委托经营工作。乙方组建的委托经营管理项目组人员的薪资由乙方自行发放。

　　（五）违约责任

　　本协议签订后，一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。

　　（六）其他

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易不发生资产权属的转移，海东正平文旅仅提供经营管理服务并收取委托经营费用，委托经营项目的损益（含非经常性损益）由海东平安驿自行承担或享有，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，有利于解决潜在的同业竞争问题。

　　六、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年6月17日公司第三届董事会第三十八次（临时）会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，同意由公司全资孙公司海东正平文旅受托经营管理海东平安驿的平安驿?河湟印象一期项目，委托经营费60万元/年，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日，并授权公司经营层签署《委托经营管理协议》。关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事均同意此项议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

　　2、本次海东正平文化旅游发展有限公司受托经营管理关联方海东市平安驿文化旅游有限公司的平安驿?河湟印象一期项目，有利于避免公司与控股股东控制的企业之间的潜在同业竞争，符合公司及全体股东的利益。

　　3、公司控股股东、实际控制人自上市以来，一直严格履行避免同业竞争的相关承诺，公司控股股东、实际控制人为解决和避免与公司产生潜在同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司间不存在同业竞争。

　　4、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　　3、公司控股股东、实际控制人自上市以来，一直严格履行避免同业竞争的相关承诺，公司控股股东、实际控制人为解决和避免与公司产生潜在同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司间不存在同业竞争。

　　4、我们同意本次签署委托经营管理协议暨关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会对本次签署委托经营管理协议暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2020年6月17日