厦门吉宏科技股份有限公司关于收购控股子公司厦门市 吉客印电子商务有限公司少数股东权益的公告

　　证券代码：002803           证券简称：吉宏股份           公告编号：2020-075

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”）少数股东来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）（以下简称“来宾鹤超”）签署《股权转让协议》，约定公司以人民币12,000万元的价格收购来宾鹤超所持厦门吉客印7%股权。交易完成后，厦门吉客印即为公司全资子公司。

　　2、本次对外投资事项已提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议批准。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350211MA2YF2XH83

　　执行事务合伙人：郜耿志

　　注册地址：来宾市荣和路2号来宾市华侨创业大厦主楼901号9楼909室?

　　企业类型：有限合伙企业

　　营业期限：2017年07月27日至长期

　　经营范围：日用百货、钟表眼镜、五金交电、家用电器、电子元器件、针纺织品、床上用品、服装、鞋帽、照相器材、文体用品、健身器材、计算机软硬件、劳保用品、办公设备销售；企业管理；市场营销策划。

　　股权结构：自然人邹荣华，出资356.4万元，持股比例99%，自然人郜耿志，出资3.6万元，持股比例1%。

　　来宾鹤超与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：厦门市吉客印电子商务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350203MA2YFB7X81

　　3、法定代表人：庄浩

　　4、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B066

　　5、注册资本：人民币5,000万元

　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、营业期限：2017-08-01 至 2067-07-31

　　8、经营范围：互联网销售；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；服装零售；鞋帽零售；其他日用品零售；厨房用具及日用杂品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；钟表、眼镜零售；珠宝首饰零售；其他文化用品零售；日用家电设备零售；家具零售；其他室内装饰材料零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　9、股权结构：公司持有93%的股权，来宾鹤超持有7%的股权。

　　10、主要财务数据

　　单位：万元

　　11、上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。厦门吉客印权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、评估情况

　　本次交易由评估机构青岛天和资产评估有限责任公司按照必要程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2019年12月31日厦门市吉客印电子商务有限公司股东权益价值进行评估，并出具青天评报字［2020］第QDV084号评估报告。具体评估情况如下：

　　（一）资产基础法评估结论

　　厦门市吉客印电子商务有限公司申报评估的资产账面净值62,606,684.29元，净资产账面价值62,606,684.29元。评估后资产评估值1,728,567,488.38元，净资产评估值1,728,567,488.38元。

　　因此，按上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为120,999,724.19元。

　　（二）收益法评估结论

　　采用收益法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为1,723,212,500.00元。采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产62,606,684.29元增加了1,660,605,815.71元，增值率为2652.44%。

　　因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为120,624,900.00元。

　　（三）评估结论的最终确定

　　本次采用资产基础法得出的股东7%权益价值为120,999,724.19元，收益法得出的股东7%权益价值为120,624,900.00元，相差374,824.19元，差异率为0.31%。基本无差异。

　　本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，且重要子公司均采用收益法评估并采用收益法结果。因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

　　厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为人民币120,624,900.00元（大写：人民币壹亿贰仟零陆拾贰万肆仟玖佰元）。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）

　　乙方：厦门吉宏科技股份有限公司

　　标的公司：厦门市吉客印电子商务有限公司

　　协议主要内容如下：

　　1、甲方同意将所持有标的公司厦门市吉客印电子商务有限公司7%股权全部转让给乙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，乙方同意受让上述股权；

　　2、经参考青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司截至2019年12月31日股东权益出具的青天评报字［2020］第QDV084号，甲乙双方协商确定，同意本次股权转让成交价格为人民币12,000万元；

　　3、甲乙双方同意自股权转让协议签署之日起5天内，备齐全部资料到工商管理部门办理标的公司股权变更登记手续及其他涉及股东权益变更的相关事项，本次股权转让完成后，标的公司即为乙方全资子公司，甲方不再享有转让股份所对应的股东权利，不再履行相应的股东义务；

　　4、股权转让款分期支付：乙方同意在工商变更登记手续完成后5天内支付第一期股权转让款人民币5,000万元；剩余股权转让款7,000万元乙方需在2020年12月31日前全部支付完毕；

　　5、甲方同意以自身或指定第三方名义开立股票账户，在2020年12月31日前将不低于80%的股权转让款通过大宗交易或集中竞价交易方式购买乙方股票，并承诺上述股票自愿锁定不少于6个月。在此期间，如遇送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，对应新增股份数量亦需遵守上述承诺；

　　6、标的公司自股权转让评估基准日后的一切经营收益及所有的股东权益均归乙方所有，甲方不再享有权益分派等权利；

　　7、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同：

　　（1）由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力；

　　（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　（4）因情况发生变化，甲乙双方经协商同意变更或解除合同。

　　8、本协议经合同各方签字盖章、且经乙方有关部门审议通过后生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易主要基于对厦门吉客印所从事电商业务未来发展前景的信心，交易完成后，厦门吉客印即为公司全资子公司，有利于公司加强对跨境电商业务的统一管控，提升整体决策程序和运营管理效率，符合公司完善整体资源布局的发展战略规划。同时，公司可在未来通过员工持股计划、股权激励、绩效考核等自主决策对厦门吉客印主要核心技术人员的激励形式，以充分调动电商业务核心技术人员的工作积极性，将公司利益与核心团队的个人利益结合起来，不断提升公司管理团队和核心技术人员的凝聚力和创造力，为公司创造更大价值，促进公司发展战略和经营目标的实现。

　　本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自有资金，在2020年12月31日前分期支付完毕即可，不会对公司的经营活动现金流量产生较大影响，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、厦门吉宏科技股份有限公司与来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》；

　　3、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2020］第QDV084号《评估报告》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月19日