商赢环球股份有限公司第八届董事会第6次会议决议公告

　　证券代码：600146         证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-114

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第6次会议于2020年6月9日以电子邮件的方式发出会议通知，于2020年6月19日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事10名，实际参加董事10名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要

　　具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-298,872,649.53元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,213,686,588.17 元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值损失的议案》

　　为真实反映公司的财务状况，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关制度的要求，本着谨慎性原则，公司对合并报表中截至2019年12月31日的各项资产确认减值损失情况如下：应收账款信用减值损失4,734.23万元、其他应收款信用减值损失76.83万元、存货跌价损失9,452.60万元、无形资产减值损失657.56万元、在建工程减值损失507.04万元、商誉减值损失911.94万元，本次合计计提各类资产减值损失共计16,340.20万元。

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提减值损失的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2019年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：公司2019年度计提减值损失是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值损失的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，独立董事同意公司本次计提减值准备的事项，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规。监事会同意公司本次计提资产减值损失。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》

　　具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司第八届董事会董事津贴的议案》

　　经公司董事会审议通过，拟定公司董事津贴每人每年80,000元人民币，公司独立董事津贴每人每年120,000元人民币。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为2019年公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。2019年公司高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2019年公司高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》

　　具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临-2020-116）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2020-117）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》（临-2020-118）。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事钱安先生、朱方明先生、林志彬先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见公司于2020年6月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：临-2020-119）和《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》

　　具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》

　　具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，董事会提请召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的的通知》（公告编号：临-2020-121）

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年6月23日