君禾泵业股份有限公司 关于公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份          公告编号：2020-063

　　债券代码：113567          债券简称：君禾转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。现因激励对象陈艳、张志航离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。

　　本次注销股份的有关情况

　　单位：股

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月29日召开了公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出的限制性股票共计45,276股，共涉及股权激励对象2人。具体内容详见公司于2020年4月30日披露于上海证券交易所网站上的《君禾股份关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-051）

　　根据相关规定，公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站上披露及在指定媒体上刊登了《君禾股份关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-052），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定申报时间内，无债权人要求清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

　　目前，激励对象陈艳、张志航因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及陈艳、张志航共2人，合计拟回购注销限制性股票45,276股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,376,704股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号：B882424869），并向中登公司申请办理了对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的45,276股股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2020年7月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位:股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所认为，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；公司本次回购注销的原因、回购价格、股票数量、资金来源及影响及注销安排，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司本次激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、《上海嘉坦律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；

　　3、回购注销实施申请；

　　4、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2020年07月03日