南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-067号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开 2020年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届董事会成员，由吴波、吴侃、诸春华、袁琴、周爱林、钱巍六位非独立董事与汤文成、冯虎田、李翔三位独立董事共同组成公司第四届董事会。

　　公司第四届董事会第一次会议经全体董事一致同意，于2020年7月9日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议由现场推举的董事吴波先生主持，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　同意选举吴波担任公司董事长。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

　　经全体董事提名，同意选举以下董事分别担任公司第四届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，各专门委员会的成员分别如下：

　　审计委员会由3名董事组成，成员为：李翔（主任委员、独立董事）、吴侃、周爱林。

　　提名委员会由3名董事组成，成员为：汤文成（主任委员、独立董事）、吴波、吴侃。

　　薪酬与考核委员会由3名董事组成，成员为：冯虎田（主任委员、独立董事）、吴侃、诸春华。

　　战略委员会由5名董事组成，成员为：吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、周爱林、冯虎田。

　　上述董事会专门委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事会提名委员会审查，同意聘任吴波担任公司总经理。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任袁琴、诸春华、周爱林担任公司副总经理。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任袁琴担任公司财务总监。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任袁琴担任公司董事会秘书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。袁琴女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　公司董事中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人 数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　七、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任时雁担任公司证券事务代表。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。时雁女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于聘任公司内部审计部主任的议案》

　　同意聘任汤虎担任公司内部审计部主任，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月9日

　　附件：简历

　　吴波先生 1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任南京埃斯顿工业自动化有限公司（以下简称“埃斯顿工业”）、南京埃斯顿数字技术有限公司（以下简称“埃斯顿数字”）、南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）执行董事、董事长；现任公司第四届董事会董事长、总经理，同时担任南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）执行董事、埃斯顿控股有限公司董事、江苏大任智库有限公司董事。

　　吴波先生为公司实际控制人，截至本次会议召开日，吴波先生直接持有公司135,000,000股股份，占公司股本总额的比例为16.06%，与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特持有公司254,894,742股股份，占公司总股本的比例为30.33%。吴波先生及其一致行动人派雷斯特合计持有公司389,894,742股股份，占公司股本总额的46.39%。同时，吴波先生通过南京鼎之韵机电科技有限公司（以下简称“鼎之韵”）以间接方式及直接持股方式合计持有南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）1.86%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。吴波先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴波先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　吴侃先生 1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司第四届董事会董事、董事长助理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、总经理、南京派雷斯特公司总经理、埃斯顿控股有限公司董事。

　　截至本次会议召开日，吴侃先生持有派雷斯特3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股本的比例为30.33%。吴侃先生系公司实际控制人、董事长、总经理吴波先生的儿子。吴侃先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴侃先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　袁琴女士 1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于江苏雨润集团、南京朗坤软件股份有限公司、西班牙Dogi集团、美国Hanes集团（HBI）。现任公司第四届董事会董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，同时担任鼎之韵董事长。

　　截至本次会议召开日，袁琴女士通过参与股权激励计划直接持有公司股票678,000股，通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资1.67%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。袁琴女士不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；袁琴女士符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　诸春华先生 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理、公司监事会主席。现任公司第四届董事会董事、副总经理、RBG机器人产业群总经理，同时担任鼎之韵董事、总经理。

　　截至本次会议召开日，诸春华先生通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资3%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。诸春华先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；诸春华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　周爱林先生 1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司第四届董事会董事、副总经理、ABG自动化产业群总经理。

　　截至本次会议召开日，周爱林先生通过参与股权激励计划直接持有公司股票120,000股，通过鼎之韵以间接方式及直接持股方式合计持有埃斯顿投资2.97%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。周爱林先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；周爱林先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　钱巍先生 1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾就职于罗克韦尔自动化上海研发中心主任。现任公司第四届董事会董事、研究院院长、CTO，同时担任鼎之韵董事。

　　截至本次会议召开日，钱巍先生通过参与股权激励计划直接持有公司股票548,400股，通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资5%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。钱巍先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；钱巍先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　汤文成先生 1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。教授职称。1982年2月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，2015年11月至今担任天元智能（837134.OC）董事，现任三江学院机械与电气工程学院院长。现任公司第四届董事会独立董事。

　　截至本次会议召开日，汤文成先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汤文成先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；汤文成先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　冯虎田先生 1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研究生学历。全国机械工业先进工作者。机械工业优秀创新团队带头人。国家科技重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任专家。现任南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师、南京旋风数控机床有限公司监事。同时担任机械工业数控机床功能部件性能测试与可靠性技术重点实验室主任、数控机床功能部件共性技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中国机床工具工业协会滚动功能部件分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员会委员。现任公司第四届董事会独立董事。

　　截至本次会议召开日，冯虎田先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯虎田先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；冯虎田先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　李翔先生 1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师，毕业于南京大学，博士学位。历任南京大学会计学系讲师、副教授，现任南京财经大学会计学院副教授、苏垦农发（601952.SH）、基蛋生物（603387.SH）、海辰药业（300585.SZ）独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。

　　截至本次会议召开日，李翔先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李翔先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；李翔先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　时雁女士 1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中级会计职称。曾就职于金湖县汽车配件厂、江苏金屋控制系统有限公司；2005年加入公司，在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿工业、埃斯顿自动控制、埃斯顿数字财务会计、行政管理部经理、总经办经理、审计部经理、职工代表监事、监事会主席。现任公司证券事务代表。

　　截至本次会议召开日，时雁女士通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资1%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。时雁女士不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；时雁女士符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　汤虎先生 1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于美国卡特彼勒公司，2018年加入公司，现任公司内部审计部主任。

　　截至本次会议召开日，汤虎先生通过参与股权激励计划直接持有公司股票27,000股。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汤虎先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；汤虎先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。