比音勒芬服饰股份有限公司 关于公司签署《并购意向协议》的公告

　　证券代码：002832       证券简称：比音勒芬      公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《并购意向协议》仅系各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，涉及本次并购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况，履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的协议予以确定，故公司本次筹划的并购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　2、《并购意向协议》涉及的后续事宜，公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、本次签署并购意向协议的事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、鉴于并购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

　　一、协议签署概况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2020年7月17日与江西微传网络科技有限公司（以下简称“江西微传”或“乙方”）、上海微祥网络科技有限公司（以下简称“上海微祥”或“目标公司”）签订了《并购意向协议》（以下简称“本协议”）。为推动业务发展，经各方友好洽谈，公司拟以现金方式收购乙方所持有的目标公司100%股权。

　　公司本次并购事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：江西微传网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91361022MA38K9W90F

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周驹悦

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2019年4月30日

　　注册地址：江西省抚州市黎川县日峰镇平高一路（赣闽物流园黎川县电子商务公共服务中心内）

　　经营范围：信息系统集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台；新技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系说明：江西微传与公司不存在关联关系

　　三、目标公司的基本情况

　　公司名称：上海微祥网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GTQ694B

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：方茜

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2016年11月25日

　　注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1815室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，企业形象策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备、通信设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：上海微祥与公司不存在关联关系

　　四、协议的主要内容

　　甲方：比音勒芬服饰股份有限公司

　　乙方：江西微传网络科技有限公司

　　目标公司：上海微祥网络科技有限公司

　　各方经友好洽谈，就甲方收购目标公司100%股权事宜（以下称“本次交易”）的核心事项形成如下一致意见，并形成本意向协议，以兹约定后续交易核心条款。

　　（一）标的股权

　　各方确认，本次交易所述之标的股权系指乙方持有的目标公司100%股权。

　　（二）目标公司的估值和业绩承诺

　　1.目标公司的估值

　　各方同意，根据目标公司的业绩承诺，本次交易拟参照目标公司2020年预测的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低后的净利润4,000万元，总估值约为人民币40,000万元。

　　各方同意，对目标公司的总估值具体以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具的评估报告所确定的数值为准。本次交易标的股权的交易价格将参照前述评估报告所确认的数值并经交易各方协商后确定。

　　2.业绩承诺

　　乙方促使并保证，目标公司承诺在2020-2022年内实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

　　（三）本次交易的支付方式

　　各方同意，甲方以现金方式向乙方支付本次交易的转让款。

　　（四）未分配利润及期间损益的归属

　　4.1各方同意，目标公司在本次交易完成前不进行利润分配。

　　4.2各方同意，自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次交易完成后的各股东按比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由目标公司原股东按本次交易前持股比例向甲方以现金方式补足。

　　（五）核心业务团队规划及竞业禁止

　　5.1乙方承诺，核心业务团队自标的股权过户至甲方之日起，仍需至少在目标公司任职5年（本次交易股权交割完成后当年及随后的5年），并与目标公司签订相等期限的《劳动合同》《竞业限制协议》《保密协议》，且在目标公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与目标公司的《劳动合同》。主要管理人员有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

　　5.2未经甲方同意，无论在何种情况下，乙方不得从事与甲方及其下属企业（包括目标公司，以下同）有直接或间接竞争或利益冲突的业务，即不能投资（包括直接、间接或以其他第三方名义投资）、实际经营与甲方及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的经济组织或业务；并承诺严守甲方及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其下属企业的商业秘密。

　　（六）目标公司的治理

　　各方同意：本次交易完成的同时，目标公司改设立董事会，董事会由3名董事构成，其中，甲方有权委派2名董事，目标公司高管团队可以提名1名董事，目标公司的董事长、法定代表人由甲方委派的人员担任，总经理由目标公司高管团队人选担任，目标公司的财务总监及至少一名副总经理由甲方委派的人员担任。目标公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并为甲方培训一定数量的业务人员。

　　（七）与本次交易相关之其他条款

　　7.1本次交易各方承担各自应承担的税费。

　　7.2各方同意，乙方关联公司旗下与京东合作的多米粒在内的电商业务置入目标公司系各方签署正式《股权转让协议》的前置条件。

　　7.3乙方承诺：目标公司的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力，经营合法合规，经营成果真实；乙方所持目标公司股权权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结或存在任何现实或潜在的争议或纠纷。

　　7.4乙方同意在双方签署本意向协议之日起【45】日内，不会同任何除甲方外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议或达成任何意向。甲方和目标公司将尽力相互配合在此期间完成尽职调查和正式交易协议的起草。

　　7.5自本协议签订之日起，甲方聘请中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方及目标公司应无条件配合。

　　（八）协议的解除

　　8.1本协议签订后【六】个月内，甲方董事会及/或股东大会、乙方股东大会未能通过本次交易方案或各方未能签订正式股权转让协议的，任何一方均有权解除本协议。

　　8.2甲方与乙方签订正式股权转让协议之日，本协议自动解除。

　　8.3各方经协商一致可以提前解除本协议。

　　（九）协议的生效

　　本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议系各方就本次交易所达成的初步意向，有关条款除保密条款外对各方不具有强制约束力。但如本次交易后续继续推进的，有关商业条款应在本意向协议内确定，除非各方经协商后另行确定条款。本协议未尽事项由各方另行协商确定并签署补充协议。

　　五、本次交易对公司的影响

　　近年来，我国的经济快速发展，城乡居民的人均可支配收入及消费水平也不断提高，为国内服装需求释放提供了必要支持条件，服装行业保持良好态势。同时，消费者购买商品的结构、消费习惯等正在逐渐发生变化，消费者需求的变化驱动了线上线下融合发展，而技术的发展、基础设施的完善和开放则为服装行业转型升级提供了强有力的支撑。

　　上海微祥系新三板挂牌公司微传播（北京）网络科技股份有限公司（证券简称：微传播，证券代码：430193）旗下企业，微传播是专注于提供社交网络及新媒体整合营销服务解决方案的企业，拥有基于腾讯系、新浪系社交信息群落的社交电商专业团队。上海微祥是一家国内领先的短视频专业营销机构，凭借自媒体和短视频推广的数据积累，以及在快手、抖音等平台内容制作、传播、引流等方面的服务优势，结合MCN服务团队专业的营销策略，为客户在短视频自媒体、社交自媒体等载体上提供优质的视频内容制作、发行、推广服务。

　　如本次交易顺利开展，微传播旗下与京东合作的多米粒电商平台与本公司开展直播电商相关业务，借助标的公司平台大数据基础，以及多年自媒体、短视频和直播推广的优势，实现公司旗下CARNAVAL DE VENISE（译:威尼斯狂欢节）品牌与线上渠道的快速连接，加强品牌推广和线上销售。通过本次交易，公司将切入短视频内容服务及社交电商业务，深入布局短视频领域，筹备搭建包括直播电商在内的新零售电商业务。本次并购有利于公司更好地优化整体资源配置，与公司品牌营销充分发挥协同效应，符合公司进一步聚焦新零售业务的发展战略，同时为公司输入优秀的电商营销人才队伍，提高公司的线上业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。

　　本次并购完成后，上海微祥将纳入公司合并报表范围。在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

　　六、风险提示

　　1、鉴于并购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

　　2、本次签订的并购资产意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未经公司董事会审议，所涉及本次并购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　3、公司分别于2020年1月4日、5月7日披露《公司股东减持股份预披露公告》、《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》，持股5%以上的股东谢挺先生、董事兼高管唐新乔女士计划自上述公告发布之日起15个交易日后的6个月内减持所持有的部分公司股份，其中谢挺先生已按计划实施了减持，目前减持计划实施期限尚未届满。除上情况外，公司未收到其他持股5%以上的股东及董监高拟在未来三个月内减持公司股份的计划，公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇在首次公开发行股票时已承诺，其所持公司股份在锁定期满后（2019年12月23日解禁）两年内不减持。未来三个月内不存在股东所持限售股份解除限售的情况。

　　七、备查文件

　　《比音勒芬服饰股份有限公司与江西微传网络科技有限公司关于上海微祥网络科技有限公司之并购意向协议》。

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月20日