甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的公告

　　证券代码：600720      股票简称：祁连山    公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　2.关联人回避事宜：宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“宁夏建材”)与本公司同受中国建材集团有限公司实际控制,故本次交易事项构成关联交易。审议该议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。

　　3.交易对上市公司的影响：本次公司与宁夏建材发生关联交易是基于公司经营需要确定的，关联交易价格合理，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、本次关联交易预计金额和类别

　　公司所属部分子公司拟与宁夏建材所属赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛马物联”）、乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）签署网络货运服务及熟料采购合同，交易总金额不超过9900万元。

　　二、关联方介绍

　　宁夏建材是国家重点扶持的60户水泥企业之一，西部地区具有较强竞争力的建材工业企业。2003年8月宁夏建材股票在上海证券交易所上市交易（股票简称“宁夏建材”，股票代码：600449）。注册资本47818.10万元，其总部位于宁夏回族自治区银川市；主要经营水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售，混凝土骨料的制造与销售等。现拥有11家水泥生产企业、4家商混企业，固井材料1家，物联公司1家，分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，年水泥产能2100万吨，商品混凝土年产能1020万方，骨料产能1000万吨。截止2019年末，公司总资产75亿元，净资产59亿元。2019年公司实现营业收入47.90亿元，利润总额10.34亿元，归属于母公司的净利润7.69亿元。

　　三、关联方关系

　　鉴于公司与宁夏建材及其所属子公司同受中国建材集团有限公司实际控制，故上述交易事宜构成关联交易。

　　四、关联方履约能力分析

　　宁夏建材生产经营运行正常，财务情况良好，具备履约能力。公司所属部分子公司与宁夏建材所属赛马物联、乌海西水公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。

　　五、交易定价政策

　　公司所属部分子公司向宁夏建材所属乌海西水公司采购熟料的价格参考市场价谈判确定，与赛马物联确定的网络货运价格是在参考市场公允运价并组织询比价和竞争性谈判所确定。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与宁夏建材发生关联交易是基于公司经营需要确定的，关联交易价格合理，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　七、董事会审议情况

　　公司于2020年7月20日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》。关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。

　　八、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并对公司于2020年7月20日召开的第八届第十八次董事会所审议的《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》进行了认真研究讨论，发表独立意见如下：

　　公司所属部分子公司与关联人发生关联交易是基于各公司经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　（二）审计委员会意见

　　1、根据公司章程及公司关联交易管理制度规定，该议案需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　2、本议案在表决时关联董事需回避表决。

　　3、公司所属部分子公司与关联人发生关联交易是基于各公司经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易是基于公司经营需要确定的，表决时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事对此事项的事前认可函；

　　4、独立董事对此发表的独立意见；

　　5、董事会审计委员会对此发表的意见。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年七月二十一日