上海剑桥科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技           公告编号：临2020-068

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第二十次会议的通知，并于2020年8月10日以通讯方式召开了本次会议。会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-069）。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2020-069

　　上海剑桥科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为2,002.61万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,224,806股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号验资报告。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与持续督导保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币 万元

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2020年4月21日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币2,002.61万元。经鉴证的募集资金投入和置换情况具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年8月5日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十六次会议的通知，并于2020年8月10日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事以11票赞成，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并形成决议：同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了相应的审议程序，该等置换有利于提高募集资金的使用效率，且没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用制度》的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，认为公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

　　（二）保荐机构意见

　　中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》：

　　经核查，本保荐机构认为：剑桥科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意的独立意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，中信证券同意剑桥科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了如下独立意见：

　　我们认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会于同日召开的第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并同意发表意见如下：

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

　　（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

　　七、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月11日