深圳赫美集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002356           证券简称：*ST赫美         公告编号：2020-091

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、 根据本次签署的《补充协议二》相关条款，公司承诺将于2020年7月10日起至2021年3月7日止240日内消除赫美万宏基金的全部工商登记障碍并配合完成结构调整的工商变更登记手续。否则，每逾期一日，公司应当向赫美万宏基金的其他合伙人支付2万元违约金（其他合伙人按实缴出资比例享有），若该违约金不足以弥补其他合伙人及本合伙企业损失的，则公司应当予以补足。

　　2、 截至本关注函回复公告日，公司债务处置工作尚未开展，存在不确定性，公司存在承担上述风险的可能性。请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　深圳赫美集团股份有限公司（简称“公司”或“赫美集团”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第364号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　一、关于违约责任承担

　　《公告》显示，你公司承诺应当于协议签署之日后240日内消除全部工商登记障碍并配合完成工商变更登记手续，如未完成，则每逾期一日，你公司应当向成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）（简称“赫美万宏基金”）的其他合伙人支付合计2万元违约金，若该违约金不足以弥补其他合伙人及合伙企业损失的，则你公司应当予以补足。同时，你公司董事任威对该议案投反对票，原因系未来存在不可预测的较大风险。

　　1、 请说明你公司持有赫美万宏基金的股份被查封的原因，包括但不限于涉及事项、时间、金额等情况，并说明你公司消除全部工商登记障碍拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一） 赫美万宏基金股权被冻结的具体情况如下：

　　■

　　（1） 浙商银行申请首轮冻结的原因

　　2017年10月16日，公司与浙商银行股份有限公司深圳分行（简称“浙商银行”）签订《综合授信协议》，约定浙商银行向公司提供最高授信额度为人民币2亿元的授信额度，额度有效期为2017年10月18日至2018年9月17日止。公司与浙商银行依据上述授信协议，分别于2017年10月26日和2017年11月14日签订《借款合同》（协议编号为【20926000】浙商银借字（2017）第98765号）、（协议编号为【20926000】浙商银借字（2017）第00089号），约定借款金额分别为人民币1.5亿元、0.5亿元，合计2亿元。借款期限分别于2018年10月26日及2018年11月15日到期,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%。

　　2018年7月，浙商银行因公司涉诉且名下部分资产已被相关法院予以查封、冻结。根据上述所签订的协议相关条款约定，浙商银行向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请财产保全并提起诉讼，冻结了公司持有的赫美万宏基金的实缴出资额5,625.00万元。

　　（2） 陕国投申请轮候冻结的原因

　　2017年5月22日，公司及相关方与陕西省国际信托股份有限公司（简称“陕国投”）签订了《信托贷款合同》、《股权质押合同》以及《保证合同》等，约定借款金额为15,000万元，借款期限24个月，借款年利率为8.7%，并以公司持有的子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）100%、广东浩宁达实业有限公司100%股权作质押担保，由汉桥机器厂及每克拉美（北京）钻石商场有限公司、王磊等提供连带责任保证。同日于西安公证处对上述债权进行公证，西安公证处于2017年5月24日出具了（2017）西证经字第6259号《公证书》。

　　2018年10月9日，深圳中院出具了（2018）粤03执2129号《执行裁定书》，因公司未按期偿还上述贷款本息，未履行生效的法律文书确定的内容。陕国投向深圳中院申请债权公证强制执行，查封、冻结或划拨公司及相关担保人的债权及费用等额财产，于2018年11月9日轮候冻结了公司所持的赫美万宏基金实缴出资额5,625.00万元。

　　（3） 兴业银行申请轮候冻结的原因

　　2018年3月28日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（简称“兴业银行”）签订了兴银深中授信字（2018）第0017号《基本额度授信合同》及《应收账款质押合同》，合同约定兴业银行给予公司人民币2亿元的授信额度，授信有效期自2018年3月29日至2019年3月29日，授信额度可用于短贷、银承、国内信用证、非融资性担保函。深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达以及王磊先生为上述授信额度内的贷款本息、实现债权费用等承担连带责任担保。

　　2018年3月29日，公司与兴业银行签订了兴银深中承兑字（2018）第0017-1号《商业汇票银行承兑合同》，约定该合同为兴银深中授信字（2018）第0017号《基本额度授信合同》项下分合同，合同项下兴业银行为公司签发了16,650万元的电子银行承兑汇票，汇票期限为2018年3月29日至2019年3月29日。同日，公司与兴业银行签订了兴银深中（存单）质押字（2018）第0017-1号《定期存单质押合同》，公司以存单金额为6,660万元，期限为2018年3月29日至2019年3月29日的定期存款存单为上述《商业汇票银行承兑合同》提供质押担保。

　　合同履行期间，兴业银行调取公司企业信用报告显示，公司提供对外担保的债务发生逾期情形，兴业银行根据合同条款，向深圳仲裁委员会申请仲裁，要求公司提前偿还借款本息。2018年10月22日，深圳仲裁委员会就上述案件作出仲裁裁决，裁决公司归还借款本息及其实现债权的费用等。本案执行期间深圳中院出具（2019）粤03执129号之十八《执行裁定书》于2019年1月29日轮候冻结了公司所持的赫美万宏基金实缴出资额5,625.00万元。

　　（4） 正奇租赁申请轮候冻结的原因

　　2017年11月25日，公司与安徽正奇融资租赁有限公司（简称“正奇租赁”）签订《转让协议》、《融资租赁合同》、《保证合同》等协议，约定公司以4,000万元转让给正奇租赁并由正奇租赁将该资产出租给公司使用，租赁期限34个月，起租日为2018年2月25日，租金总额为4,440万元，租金分12期支付。

　　合同签订后因公司资金紧张导致部分租赁期间的相应租金未足额支付、逾期支付。正奇租赁于2020年1月向安徽省合肥中级人民法院提起诉讼并申请冻结公司及相关方财产。安徽省合肥中级人民法院于2020年4月26日轮候冻结了公司所持的赫美万宏基金实缴出资额5,625.00万元。

　　（5） 华虹仪表申请轮候冻结的原因

　　重庆华虹仪表有限公司（简称“华虹仪表”）为公司智能电表业务的供应商，与公司存在长期业务合作，向公司提供变压器、互感器等电器产品，按期供货，按期对账。2019年9月，华虹仪表以公司拖欠货款为由向重庆市北碚区人民法院提起诉讼。

　　2019年12月12日，重庆市北碚区人民法院对本案作出民事判决，要求公司根据民事判决书的内容向对方支付货款128.71万元以及本案的诉讼费用。本案执行期间华虹仪表根据重庆市北碚区人民法院出具的（2020）渝0109执910号之二《执行裁定书》于2020年5月22日轮候冻结了公司所持的赫美万宏基金实缴出资额5,625.00万元。

　　（6） 郭文晓申请轮候冻结的原因

　　2018年6月25日，公司及赫美商业作为共同借款人与郭文晓签署《借款合同》，约定公司及赫美商业向郭文晓借款8,000万元，借款期限1个月，借款月利率为2%。该笔借款系董事长王磊先生私自使用公章以公司及赫美商业名义向郭文晓借款，借款资金未流入公司账户，实际借款人为公司关联方深圳首赫投资实业有限公司（以下简称“深圳首赫”）。

　　借款到期后，公司、赫美商业以及关联方深圳首赫均未按期履行还款义务。郭文晓向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，该案已于2018年12月20日作出民事判决。本案执行期间湖北省武汉市中级人民法院出具（2019）鄂01执355号之五《执行裁定书》于2020年7月10日轮候冻结了公司所持的赫美万宏基金实缴出资额5,625.00万元。

　　（二）公司消除全部工商登记障碍拟采取的应对措施如下：

　　公司持有的赫美万宏基金的份额主要因金融借款逾期、供应商欠款纠纷以及关联方资金占用等事项涉诉导致被法院冻结、轮候冻结。针对包括赫美万宏基金份额冻结在内的公司因债务逾期导致的问题，公司拟对整体债务进行重整,与债权人就偿债方案进行沟通，将公司资产和债务打包处置完成债务剥离,从而固化现存债务，恢复公司的经营和融资能力，盘活资金链，解决债务危机。

　　2、 请结合协议签署进展说明你公司可能承担违约责任的起始时间，是否存在承担违约责任的风险，如是，请你公司估算可能承担的风险概率、金额等，是否需要计提预计负债，并进行必要的风险提示。

　　回复：

　　公司已于2020年7月10日与赫美万宏基金的其他合伙人签署了成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议之补充协议一》和《补充协议二》、《备忘录》等协议文件。

　　根据《补充协议二》第4.4条“鉴于因赫美集团所持有的本合伙企业有限合伙份额被查封等客观原因（以下简称“工商登记障碍”）导致现无法办理本协议项下结构调整的工商变更登记手续，赫美集团承诺其应当于本协议签署之日后240日内消除全部工商登记障碍（包括但不限于解除赫美集团所持有的本合伙企业有限合伙份额的查封）并配合完成本协议项下结构调整的工商变更登记手续。”

　　9.1条“若赫美集团未能按照本协议第4.4条约定消除全部工商登记障碍并配合完成本协议项下结构调整的工商变更登记手续的，则每逾期一日，赫美集团应当向本合伙企业其他合伙人支付合计2万元违约金（除赫美集团外其他合伙人按照实缴出资比例享有），若该违约金不足以弥补其他合伙人及本合伙企业损失的，则赫美集团应当予以补足，并且除上述违约金外四川万宏投资管理有限公司有权选择以下一项或多项措施：

　　（1）解除本协议；

　　（2）要求本合伙企业终止并清算解散，且清算时合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款和清偿合伙企业债务后，按照原合伙协议第8.4条约定的分配顺序进行基金财产的分配；由于按照《补充协议一》，杭州浩美股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州浩美”）不再作为赫美基金的普通合伙人，四川能投文化旅游股权投资基金管理有限公司变更为新的普通合伙人，原合伙协议8.4条中向杭州浩美进行分配的条款同步变更成向川能文旅基金进行分配。”

　　综上所述，即公司承诺将于2020年7月10日起算至2021年3月7日止240日内消除赫美万宏基金的全部工商登记障碍并配合完成《补充协议二》项下结构调整的工商变更登记手续。否则，每逾期一日，公司应当向赫美万宏基金的其他合伙人支付2万元违约金（其他合伙人按实缴出资比例享有），若该违约金不足以弥补其他合伙人及本合伙企业损失的，则公司应当予以补足。

　　公司根据目前的整体资产及债务情况，拟对资产和债务进行打包处置,并与债权人沟通提供合理方案解决债务问题，在债务问题解决过程中，协商各债权人向法院申请解除资产查封及股权冻结等事项。截至本关注函回复公告日，公司债务处置工作尚未开展，存在不确定性，公司存在承担上述风险的可能性。请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　由于承担违约责任的起始时间为协议签署之日240日后，公司有较为充足的时间与债权人协商解除对赫美万宏基金的股权冻结，预计能够在协议签署240日内消除全部工商登记障碍并配合完成补充协议项下结构调整的工商变更登记手续，因此，公司预计承担违约风险的概率较低，无需计提预计负债。

　　二、关于转让普通合伙人出资份额

　　《公告》显示，赫美万宏基金执行事务合伙人由你公司的子公司杭州浩美股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州浩美”）变更为四川能投文化旅游股权投资基金管理有限公司（以下简称“川能文旅基金”），变更完成后，你公司不再将赫美万宏基金纳入合并范围。

　　3、请结合协议条款变更、赫美万宏基金决策机制、持股比例、主要权利及义务等说明你公司将赫美万宏基金调出合并范围的原因。

　　回复：

　　（一）协议条款变更

　　出资结构调整完成后，赫美集团减少认缴出资54,375万元，仅以实缴的5,625万元出资，如合伙企业清算时万宏资管实缴出资额及优先收益无法获偿时不再需要承担额外责任。

　　（二）赫美万宏基金决策机制

　　赫美万宏基金结构调整完成后，合伙企业由3个合伙人组成，其中：普通合伙人1个，为川能文旅基金；有限合伙人2个，分别为赫美集团和万宏资管。普通合伙人川能文旅基金担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人排他地拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力。

　　合伙企业最高权力机构为合伙人会议，由执行事务合伙人设立“投资决策委员会“对项目投资进行决策。投资决策委员会决策委员变更为3人，其中，赫美集团委派1名、川能文旅基金委派2名。投资决策委员会采取一人一票，须三分之二以上（含本数）的决策委员投票同意方能形成决议。

　　（三）持股比例

　　本次结构调整完成后，合伙企业的出资总额为人民币叁亿伍仟柒佰贰拾伍万元整（? 357,250,000.00）。合伙人名称、出资数额、出资比例、出资方式为：

　　■

　　出资结构调整后，有限合伙人赫美集团认缴及实缴出资比例为15.75%，有限合伙人万宏资管认缴及实缴出资比例为83.79%、执行事务合伙人川能文旅基金认缴出资比例为0.28%。

　　（四）主要权利及义务

　　赫美集团作为赫美万宏基金的有限合伙人，主要权利有：

　　（1）请求召开参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按合伙协议约定的分配方式，享有合伙企业的利润、收益及财产分配；合伙企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配

　　主要义务有：

　　（1）按认缴出资额履行实缴出资义务；

　　（2）以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　综合协议条款变更、赫美万宏基金决策机制、持股比例、主要权利及义务等因素，赫美万宏基金的合伙事务由川能文旅基金执行，赫美集团仅持有投资决策委员三分之一的表决权，没有能力主导对赫美万宏基金的相关活动，赫美集团不再承担赫美万宏基金的主要经营风险和收益，公司对赫美万宏基金不构成控制，不再不纳入合并报表范围。

　　4、请补充披露赫美万宏基金自成立以来的主要投资情况、历年主要财务数据、对你公司合并报表损益的影响。

　　回复：

　　（一）赫美万宏基金自成立以来的主要投资情况

　　自2017年4月赫美万宏基金成立以来，累计对外投资8000万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）南京赫美万宏商业投资企业（有限合伙）、深圳赫美万宏品牌投资企业（有限合伙）、南京赫美万宏旅业投资企业（有限合伙）

　　截至本关注函回复公告日，上述三家公司未运营，赫美万宏基金未实缴出资。

　　（2）上海馨途网络科技有限责任公司

　　2017年3月10日，陈建、张道顺、深圳赫美旅业有限公司、上海驰欢企业管理合伙企业（有限合伙）与上海馨途网络科技有限责任公司签订《关于上海馨途网络科技有限责任公司的增资及股权转让协议》，协议约定赫美旅业或其指定主体、陈建或其指定主体及上海驰欢对上海馨途进行增资，新增注册资本13,233.33万元，赫美旅业或其指定主体认缴出资8000万元，持股60%。

　　赫美旅业指定赫美万宏基金作为上海馨途的投资主体。2017年6月15日，赫美万宏基金投资决策委员会作出“同意本基金出资8,000万元认缴上海馨途网络科技有限责任公司增资”决议。赫美万宏基金以8,000万元取得上海馨途网络科技有限责任公司60%的股权，并于2017年11月10日完成工商变更登记。

　　2018年，上海馨途经营不善，业务关停，员工解散，涉及多项诉讼，赫美万宏基金对持有的上海馨途8,000万元的长期股权投资全额计提了减值准备。

　　2019年6月21日，上海市徐汇区人民法院受理上海馨途网络科技有限责任公司破产清算一案，并于2019年11月1日指定上海市协力律师事务所为破产管理人。

　　（二）历年主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）对公司合并报表损益的影响

　　2017年，赫美万宏基金成立后不久，公司拟计划转让所持股权，公司与受让方无无锡食科园投资管理有限公司（以下简称“无锡食科园”）进行磋商，并就转让价款等与受让方基本达成一致。公司将对赫美万宏基金的投资作为可供出售金融资产核算，对2017年合并报表损益无影响。

　　2018年6月26日，公司第四届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于转让股权投资合伙企业财产份额的议案》，拟将持有的万宏有限合伙份额以6,008.38万元转让给无锡食科园，并与其签订了《财产份额转让协议》，鉴于市场环境变化，无锡食科园未支付转让款。2019年1月，公司与无锡食科投签署《深圳赫美集团股份有限公司与无锡食科园投资管理有限公司关于＜关于成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）之财产份额转让协议＞之解除协议》，因协议解除，赫美集团作为劣后级将赫美万宏基金纳入2018年合并报表范围。2018年、2019年、2020年1-3月，赫美万宏基金各报告期对公司合并报表损益的影响分别为-12,366.03万元、-2,023.38万元、-510.79万元，考虑内部交易抵消的影响后，累计减少公司归属于母公司净利润-14,640.79万元。

　　5、《合伙企业法》第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。请补充披露赫美万宏基金最近一年及最近一期的应收款项总额、应付款项总额及或有事项涉及金额（包括担保、诉讼与仲裁事项）等情况，你公司及杭州浩美是否存在需承担连带责任的情形。

　　回复：

　　（一）赫美万宏基金最近一年及最近一期的应收款项总额、应付款项总额

　　单位：元

　　■

　　应付账款为暂未达到合伙协议约定的付款条件而按月计提的应付执行事务合伙人的基金管理费、应付托管银行的基金托管费。根据合伙协议约定，应付执行事务合伙人的基金管理费、应付托管银行的基金托管费由合伙企业承担，从合伙企业资产中支付。截至本关注函回复公告日，上述应付账款已支付完毕。

　　应付利息为计提的应付优先级合伙人四川万宏投资管理有限公司截至2020年3月31日的优先收益，根据补充协议约定，合伙企业分配收益时，应当优先向万宏资管分配优先收益937.50万元，2017年12月21日至2020年3月31日计提的优先收益，无需再向万宏资管进行分配，公司及杭州浩美不存在需承担连带责任的情形。

　　（二）或有事项涉及金额

　　截至本关注函回复公告日，赫美万宏基金未涉及担保、诉讼与仲裁事项。

　　赫美万宏基金投资的上海馨途网络科技有限责任公司因经营不善而被申请破产，2019年6月21日，上海市徐汇区人民法院受理上海馨途网络科技有限责任公司破产清算一案，并于2019年11月1日指定上海市协力律师事务所为破产管理人。赫美万宏基金对上海馨途网络科技有限责任公司认缴出资额8000万元，已全部实缴到位。该事项不不涉及或有负债，公司及杭州浩美不存在需承担连带责任的情形。

　　6、请说明本次交易对你公司2020年财务状况及经营业绩的影响及相关会计处理。

　　回复：

　　（一）如赫美万宏基金在2020年完成工商变更

　　（1）对公司2020年财务状况及经营业绩的影响

　　截止到2020年3月31日，赫美万宏基金纳入公司合并报表的累计亏损14,900.20万元，基金结构调整后，赫美集团作为有限合伙人，仅以认缴的出资额5,625.00万元为限对合伙企业债务承担责任，预计会给公司带来约9,200.00万元的收益，对公司经营业绩产生积极影响。

　　（2）相关会计处理

　　完成工商变更以后，赫美万宏基金将不再纳入公司合并范围。因公司对赫美万宏基金投资决策委员会有三分之一表决权，能够对赫美万宏基金施加重大影响，后续公司对赫美万宏基金的投资5,625.00万元将作为长期股权投资并按权益法核算。

　　（二）如赫美万宏基金在2020年未完成工商变更

　　如赫美万宏基金在2020年未完成工商变更，公司仍然将其纳入公司合并范围，本次交易对公司2020年财务状况及经营业绩没有影响。

　　7、你公司需说明的其他事项。

　　公司本次补充协议签署暂不涉及其他需要说明的事项，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所以及上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日