烟台中宠食品股份有限公司关于 第二届董事会第三十八次会议决议的公告

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年9月21日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2020年9月11日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于增资杭州华元德贝宠物用品有限公司暨对外投资的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于增资杭州华元德贝宠物用品有限公司暨对外投资的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-117

　　烟台中宠食品股份有限公司关于

　　增资杭州华元德贝宠物用品有限公司

　　暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、投资标的企业名称：杭州华元德贝宠物用品有限公司。

　　3、投资金额：人民币275万元（投资后占标的公司55%的股权）。

　　4、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　2020年9月21日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增资杭州华元德贝宠物用品有限公司暨对外投资的议案》，董事会同意公司与杭州华元宠物用品有限公司(以下简称“华元宠物”)以及杭州华元德贝宠物用品有限公司（以下简称“华元德贝”）签署《杭州华元德贝宠物用品有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），向华元德贝增资人民币275万元。

　　一、本次对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　本次投资前，华元德贝注册资本为人民币100万元，公司与华元德贝以及华元宠物签订《增资协议》，约定由公司与华元宠物对华元德贝增资合计400万元。其中，公司增资275万元，华元宠物增资125万元，增资完成后华元德贝注册资本增加至人民币500万元，公司持股占其增资后注册资本的55%。

　　2、投资生效的审批程序

　　根据相关法律、法规的规定，本次对外投资事项的审批权限在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　3、是否构成关联交易

　　本次投资前，华元德贝及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司名称：杭州华元宠物用品有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2007年09月28日

　　住所：杭州市余杭区星桥街道博旺街68号

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：胡华

　　经营范围：销售：宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品；兽药经营；食品经营；宠物用品的技术研发、技术咨询及技术服务；道路货物运输；仓储服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：杭州华元德贝宠物用品有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018年04月19日

　　住所：浙江省杭州市余杭区星桥街道博旺街68号2幢4楼405、406室

　　注册资本：100万人民币

　　法定代表人：胡华

　　经营范围：许可项目：兽药经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　本次增资前，华元德贝的股权信息如下：

　　本次增资完成后，华元德贝的股权信息如下：

　　华元德贝最近一年一期财务指标：

　　注：本次交易各方拟以华元德贝为主体，开展宠物食品销售业务，并为其配置了相应的业务团队。

　　四、投资协议的主要内容

　　公司与华元德贝以及华元宠物签订《增资协议》，协议主要条款如下：

　　1、投资总额与增资情况

　　公司按本协议之约定向华元德贝投资人民币 275 万元，全部人民币 275 万元将计入注册资本。

　　华元宠物按本协议之约定向华元德贝投资人民币 125 万元，全部人民币 125 万元将计入注册资本。

　　增资完成后，公司持有华元德贝275万元注册资本，并根据本协议约定完成实缴义务，持股比例为55%。华元宠物持有华元德贝225万元注册资本，并根据本协议约定完成实缴义务，持股比例为45%。

　　2、增资方式及工商变更登记

　　公司与华元宠物双方对华元德贝的增资全部以现金转账方式进行；

　　本次增资完成后，经协商各方一致同意，协议各方拟将华元德贝公司名称变更为杭州中宠华元宠物科技有限公司或经协议各方同意的其他名称。

　　3、 机构设置及其产生办法

　　华元德贝设董事会，其成员为五人，由公司推荐三名，华元宠物推荐二名，并由股东会选举产生。

　　华元德贝财务负责人由公司委派。

　　4、违约责任

　　本协议任何一方不履行义务或履行义务不符合约定，给另一方造成损失的，应赔偿其他方的损失，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的实际损失。

　　5、争议解决

　　就本协议的解释和履行发生的任何争议，公司、华元宠物、华元德贝三方应通过友好协商解决。对于未能通过友好协商解决的争议，各方均同意提交烟台仲裁委员会仲裁。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的背景和目的

　　随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物行业消费意愿的增强等因素，持续推动宠物行业的发展。通过对国内经济、社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物行业有良好的前景，公司的战略重心将聚焦于国内市场，通过积极开拓和发展国内市场，使国内市场成为公司新的利润增长点。

　　公司本次对华元德贝增资有利于促进公司推进国内市场的建设，增资完成后，华元德贝可以充分发挥其在电商经营方面的优势，积极拓展国内宠物食品线上市场，使公司品牌影响力以及整体盈利能力得到提升，符合公司的发展战略和长远利益。

　　2、对公司的影响及可能存在的风险

　　公司本次对外投资事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，华元德贝在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期标的的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升合资公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。

　　本次增资完成后，华元德贝将成为公司控股子公司。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；

　　2、《杭州华元德贝宠物用品有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年9月22日