天圣制药集团股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002872           证券简称：ST天圣          公告编号：2020-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“天圣制药”）第四届董事会第三十七次会议于2020年10月9日以通讯方式在公司会议室召开。2020年9月30日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事8人，实到董事8人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于变更向银行申请综合授信抵押物的议案》

　　同意公司变更抵押物为公司向重庆农村商业银行垫江支行申请授信18,780万元作抵押担保。同意以子公司重庆兴隆科技开发有限公司位于长寿晏家工业园区的工业厂房置换该笔授信重庆长圣医药有限公司及重庆天通医药有限公司为公司提供的担保抵押物。

　　公司的关联董事刘爽先生、刘维先生回避了表决，出席会议的其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更向银行申请综合授信抵押物的公告》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会                                                                                       2020年10月9日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2020-094

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于变更向银行申请综合授信抵押物的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2020年10月9日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更向银行申请综合授信抵押物的议案》。具体内容如下：

　　一、变更向银行申请综合授信抵押物基本情况

　　（一）公司向银行申请综合授信情况

　　公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》，同意公司向重庆农村商业银行垫江支行（以下简称“农商行”）申请授信18,780万元，以天圣制药及其子公司天圣制药集团重庆有限公司（以下简称“天圣重庆”）、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）、重庆天通医药有限公司（以下简称“天通医药”）、重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）的部分房产作抵押担保，刘群、刘爽作连带责任保证担保。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的公告》（公告编号：2020-041）。

　　（二）变更抵押物的原因

　　公司目前正在筹划重大资产重组事项，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司（以下统称“目标公司”）的部分股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司，具体内容详见公司于2020年2月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的公告》（公告编号2020-008）及后续披露的相关进展公告。

　　如上所述，公司向农商行申请授信18,780万元长圣医药及天通医药为其作抵押担保，鉴于长圣医药及天通医药属于目标公司，经与农商行协商并取得其同意后，公司拟以子公司重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）位于长寿晏家工业园区的工业厂房置换长圣医药及天通医药为公司提供的担保抵押物。

　　（三）变更抵押物的具体情况

　　变更前及变更后抵押物具体情况如下：

　　二、本次变更抵押物对公司的影响

　　公司本次变更向银行申请综合授信抵押物事项风险可控，不会对公司生产经营造成影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2020-092

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　2、鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司触发《股票上市规则》第13.2.1条相关规定被实行退市风险警示措施的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请并已获得深圳证券交易所审核通过。公司股票已被撤销退市风险警示，但仍继续被实行其他风险警示，证券简称由“*ST天圣”变更为“ST天圣”，证券代码仍为002872，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。具体内容详见公司于2020年7月10日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》。

　　一、 关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。偿还方式包括现金和非现金资产，具体如下：

　　（1）现金资产：以现金偿还2,920.4926万元。

　　（2）非现金资产包括：重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）的100%股权。

　　详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-024）。

　　3、公司于2020年5月7日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-052）。公司与刘群、长龙实业已签署了《资产转让协议暨债务重组协议》。新生活、速动商贸就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有新生活、速动商贸100%的股权，新生活、速动商贸成为天圣制药的全资子公司。

　　4、公司于2020年5月26日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-061）。公司已收到刘群偿还部分占用资金1,462万元。兴隆科技就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有兴隆科技100%的股权，兴隆科技成为天圣制药的全资子公司。

　　因兴隆科技存在2起被列入失信被执行人名单的情形，公司与刘群、长龙实业在签订的《资产转让协议暨债务重组协议》中约定：长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即192,005元。上述2起案件已于兴隆科技股权转让工商登记变更手续完成前执行完毕并结案。

　　5、公司于2020年6月2日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-062）。根据公司于2020年3月20日收到的重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】作出的判决，刘群侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还），公司收到了刘群偿还占用资金1,618.4926万元（其中160万元为法院判决已归还的在途资金）。

　　6、公司于2020年6月16日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-065）。长龙实业相关资产交割手续已办理完毕，长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下。截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。

　　7、公司于2020年6月30日披露了《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2020-067）。根据中国证券监督管理委员会重庆监管局于2020年4月20日下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4号）相关要求，公司就关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题进行了整改。

　　截至2020年6月16日，长龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的100%股权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，作价抵偿占用资金9,227万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金2,920.4926万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。

　　兴隆科技以其位于长寿区晏家工业园区第1幢1-1#、2-1#和第2幢1-1#、2-1#的房产及长寿区晏家工业园区的土地使用权为天圣制药向中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）申请贷款提供抵押担保，担保期限为2015年4月15日至2016年4月14日，担保金额为3,000万元。经核查，天圣制药已于2016年4月14日将该笔贷款偿还给中信银行，但存在未及时办理涂销的情形。截至2020年6月30日，上述抵押的涂销事宜已办理完毕。

　　公司财务部初步测算控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。公司将持续关注该案件的后续情况，并积极督促刘群尽快偿还资金占用利息。并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　8、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　公司将持续关注该案件的后续情况，积极督促刘群尽快偿还资金占用利息，并及时履行信息披露义务，争取尽早撤销其他风险警示。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，控股股东已提起上诉，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年10月9日