垒知控股集团股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议通知、召开和出席情况

　　《垒知控股集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》已于2020年10月29日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2020年11月13日（星期五）下午15:00；网络投票时间为：2020年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议主持人：董事长蔡永太先生

　　4、会议召开地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦3楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

　　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共22人，代表股份195,508,632股，占公司股份总数（692,480,426股）的比例为28.2331 %。其中：（1）出席现场会议的股东共4人，代表股份129,112,513股，占公司股份总数的比例为18.6449%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共18人，代表股份66,396,119股，占公司股份总数的比例为9.5882%。

　　公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案的审议及表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意193,352,869股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对23,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意66,372,419股，占出席会议中小股东所持股份的99.9643%；反对23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0357%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；

　　表决结果：同意186,848,160股，占出席会议所有股东所持股份的99.6008%；反对748,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.3992%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意59,147,715股，占出席会议中小股东所持股份的98.7495%；反对748,980股，占出席会议中小股东所持股份的1.2505%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意186,848,160股，占出席会议所有股东所持股份的99.6008%；反对748,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.3992%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意59,147,715股，占出席会议中小股东所持股份的98.7495%；反对748,980股，占出席会议中小股东所持股份的1.2505%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意186,848,160股，占出席会议所有股东所持股份的99.6008%；反对748,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.3992%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意59,147,715股，占出席会议中小股东所持股份的98.7495%；反对748,980股，占出席会议中小股东所持股份的1.2505%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　上述议案均为特别表决事项，表决同意的股份数超过此次股东大会所持有表决权的三分之二，因此前述议案均获得股东大会通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所委派律师对本次会议进行见证，发表意见如下：综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、垒知控股集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海锦天城（福州）律师事务所出具的《关于垒知控股集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二年十一月十四日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2020-079

　　垒知控股集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年10月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，并于2020年10月29日首次公开披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划公开披露前6个月内（即2020年4月28日至2020年10月28日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本激励计划公告前6个月（即2020年4月28日至2020年10月28日<以下简称“自查期间”>)买卖公司股票的情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年11月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共1名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　为缓解自身的经济压力，公司副总裁叶斌先生于2019年11月12日披露了股份减持计划，拟以集中竞价方式减持不超过2,064,283股公司股份（占公司总股本比例0.30%），具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司副总裁股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-063）、《关于公司副总裁股份减持计划减持时间过半的进展公告》（公告编号：2020-002）、《关于公司副总裁股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-037）。自查期间，叶斌先生上述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、激励对象买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年11月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共40名激励对象存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，经自查，公司在本激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十三日