关于公司与关联方共同投资暨关联交易公告

　　证券代码：600657             证券简称：信达地产              编号：临2020-039号

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为拓展主营业务，通过协同联动，公司全资子公司青岛信达置业有限公司（以下简称“青岛信达置业”）与公司控股股东信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）合作，以联合体方式共同参与竞买青岛金泰盛源置业有限公司（以下简称“青岛金泰盛源”）100%股权及全部债权。其中，青岛信达置业出资约19,055.24万元收购青岛金泰盛源80%股权及18,974.65万元债权。本次收购完成后，青岛金泰盛源将成为青岛信达置业控股子公司。截至目前，交易各方已签署《股权转让合同》及《债权转让合同》。

　　●由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●信达投资为公司控股股东，本次投资事项构成关联交易。

　　●本次交易适用于公司第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

　　一、关联交易概述

　　青岛信达置业与公司控股股东信达投资合作，以联合体方式共同竞买青岛金泰盛源100%股权及全部债权（以下简称“标的项目”)，交易总价款约63,349.57万元，其中：青岛信达置业出资约19,055.24万元收购青岛金泰盛源80%股权和18,974.65万元债权，信达投资出资约44,294.33万元收购青岛金泰盛源20%股权和44,274.19万元债权。本次收购完成后，青岛金泰盛源将成为青岛信达置业控股子公司。

　　本次投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，独立董事已就年度关联交易议案出具事前认可及独立意见，关联法人已回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：信达投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：张巨山

　　注册资本：200,000万人民币

　　成立日期：2000年08月01日

　　主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）关联关系介绍

　　信达投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，信达投资为公司关联法人，此次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况和定价政策

　　（一）关联交易标的基本情况

　　青岛信达置业与信达投资组成联合体通过青岛产权交易所获得标的项目。青岛金泰盛源目前具体情况如下:

　　（二）资产评估结论

　　根据尤尼泰振青会计师事务所有限公司胶州分所和青岛振青评估有限责任公司出具的审计报告和评估报告，截至审计、评估基准日2020年2月29日，青岛金泰盛源账面资产总额为63,105.34万元，负债总额为63,248.84万元，净资产为-143.50万元，净资产评估价值为人民币58.77万元。详见下表：

　　单位：万元

　　本次收购完成后，青岛信达置业持有青岛金泰盛源80%股权、信达投资持有青岛金泰盛源20%股权。青岛信达置业将实际获取青岛金泰盛源拥有的标的项目开发权益。标的项目用地性质为住宅，规划计容建筑面积合计约22.15万平方米。

　　（三）关联交易标的定价政策

　　本次股权收购主体为公司全资子公司青岛信达置业。青岛信达置业与信达投资组成联合体通过青岛产权交易所以公开竞买方式获得青岛金泰盛源100%股权及债权，成交价格公允。

　　四、本次关联交易主要内容

　　（一）交易步骤

　　青岛信达置业与信达投资组成的联合体在青岛产权交易所摘牌后，与转让方签署协议文件，进入项目收购实施阶段。青岛信达置业持有青岛金泰盛源80%股权及部分债权，并根据项目后续开发建设需要提供股东借款。

　　（二）交易价款支付

　　青岛金泰盛源的股权转让价款一次性支付，债权转让价款分三期支付。

　　（三）交割

　　摘牌后，交易各方签订《股权转让合同》和《债权转让合同》，完成青岛金泰盛源工商变更登记事宜、完成治理结构及高管人员的变更备案、取得新的营业执照等。并由青岛信达置业将持有的青岛金泰盛源置业80%股权向转让方提供支付第二、三期价款及利息的质押担保。

　　（四）现有合同处理及债权债务承担

　　青岛金泰盛源已经签署及履行的合同由该公司继续履行。

　　（五）提供后续化解盘活及建设资金

　　上述交易完成后，青岛信达置业与信达投资提供股东借款用于后续化解盘活及开发建设。

　　（六）收益安排

　　青岛信达置业与信达投资对青岛金泰盛源的债权及股东借款等均按9.9%/年计息。

　　（七）抵押情况

　　青岛金泰盛源土地使用权未设定抵押。

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　本次投资事项旨在发挥公司地产开发专业平台优势；发挥协同拓展业务优势，丰富公司项目储备。交易遵循公平、公正、合理的竞价原则。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　本次投资行为是公司在当前房地产市场状况下充分考虑风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，存在一定投资风险。

　　五、本次关联交易履行的审批程序

　　本次交易适用于公司第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

　　六、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月，公司与信达投资及中国信达开展共同投资相关的关联交易行为累计约16.03亿元。

　　七、披露公告所需报备文件

　　1、公司第八十七次（2019年度）股东大会决议

　　2、公司第十一届董事会第十八次（2019年度）董事会决议

　　3、独立董事对关联交易的事前确认意见函

　　4、独立董事对关联交易的独立意见

　　5、股权转让合同

　　6、债权转让合同

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十八日