广州好莱客创意家居股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603898          证券简称：好莱客        公告编号：临2020-077

　　债券代码：113542          债券简称：好客转债

　　转股代码：191542          转股简称：好客转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知和材料已于2020年11月6日以书面方式发出，会议于2020年11月17日下午14:30以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　董事会同意湖北千川门窗有限公司（简称“湖北千川”）向关联自然人骆正任借款不超过3亿元，借款利率为年利率6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，以满足其经营发展的需求。具体内容详见公司于2020年11月17日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-078）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2020年11月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2020年12月3日在广州市天河区科韵路18号五层会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2020年第二次临时股东大会的具体事宜。

　　具体内容详见2020年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-079）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　2、公司独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见

　　3、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

　　4、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　报备文件：

　　1、 公司第四届董事会第四次会议决议

　　证券代码：603898          证券简称：好莱客       公告编号：临2020-078

　　债券代码：113542          债券简称：好客转债

　　转股代码：191542          转股简称：好客转股

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为满足广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）经营发展的需求，湖北千川拟向关联自然人骆正任借款不超过3亿元，借款利率为年利率6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　● 除本次交易外，公司及子公司在过去12个月内向不同关联人借款总金额为200万元（不含利息）。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2020年11月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》，同意湖北千川向关联自然人骆正任借款不超过3亿元，借款利率为年利率6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，以满足其经营发展的需求。

　　骆正任为湖北千川原持股33.75%的股东，与湖北千川现持股49%的股东骆柏韬为父子关系；根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　除本次交易外，公司及子公司在过去12个月内向不同关联人借款总金额为200万元（不含利息）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　2020年10月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖北千川门窗有限公司51%股权的议案》，并于同日与湖北千川及骆正任、杨琴、骆柏杨、骆柏韬签署了《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司以支付现金方式收购骆正任、杨琴、骆柏杨合计持有湖北千川51%的股权，交易对价为人民币70,000万元。其中，骆正任向公司转让湖北千川33.75%股权，对应股权转让款为46,323.52万元。具体内容详见公司于2020年10月19日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2020-073）。

　　骆正任为湖北千川原持股33.75%的股东，与湖北千川现持股49%的股东骆柏韬为父子关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任借款构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　姓名：骆正任

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：四川省大邑县晋原镇雪山大道

　　任职情况：成都千川木业有限公司执行董事兼总经理、成都千川集团有限公司执行董事、成都雅商汇实业有限公司董事长兼总经理、宜宾农村商业银行股份有限公司董事

　　其他关系说明：骆正任与杨琴承诺，对于其合计持股100%的成都千川木业有限公司（以下简称“成都千川”）的经营性资产及相关债权债务、人员，将采取措施注入至成都千川子公司成都千川门窗有限公司（以下简称“千川门窗”），并承诺在2020年12月31日或双方另行协商的期限前以重组后的千川门窗经审计的账面净资产值为定价依据，将成都千川持有的千川门窗100%的股权转让给湖北千川，以消除该等同业竞争。具体内容详见公司于2020年10月19日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2020-073）。骆正任与公司不存在其他产权、业务、资产、债务债权、人员等其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）主要内容和履约安排

　　1、借款金额：不超过3亿元

　　2、借款额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内

　　3、借款利率：年利率6%

　　（二）交易价格确定的一般原则和方法

　　骆正任在《股权转让协议》中承诺：业绩承诺期内，在符合相关法律法规的情况下，在湖北千川资金所需的情形下，向湖北千川提供借款且在各时点的借款余额均不超过3亿元，借款利率为年利率6%。具体内容详见公司于2020年10月19日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2020-073）。

　　本次借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次借款将用于湖北千川日常生产经营活动，有利于湖北千川的业务发展。本次关联交易事项客观公正，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）与该关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，除已披露的股权交易之外，公司与骆正任未发生过关联交易。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年11月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》，同意湖北千川向关联自然人骆正任借款不超过3亿元，借款利率为年利率6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，以满足其经营发展的需求。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次交易是根据《股权转让协议》所约定的条款执行，湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。同意将《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为本次交易是根据《股权转让协议》所约定的条款执行，湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况，本次交易相关审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，一致同意《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　经审核，董事会审计委员会认为本次交易是根据《股权转让协议》所约定的条款执行，湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此一致同意《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见

　　（三）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

　　（四）广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　报备文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议

　　证券代码：603898         证券简称：好莱客        公告编号：2020-079

　　债券代码：113542         债券简称：好客转债

　　转股代码：191542         转股简称：好客转股

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月3日  14 点30 分

　　召开地点：广州市天河区科韵路18号五层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月3日

　　至2020年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2020年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　(2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　(4)异地股东可以传真、信函或电子邮件方式进行登记(传真和电子邮件以2020年12月2日17:30前公司收到传真或信件为准)。

　　2、登记时间：2020年12月2日（星期三）09:00-12:00、13:00-17:30

　　3、登记地点：广州市天河区科韵路18号四层

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：广州市天河区科韵路20号三层

　　邮编：510665

　　电话：020-89311882

　　传真：020-89311899

　　邮箱地址：ir@holike.com

　　联系人：刘玉辉

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：公司第四届董事会第四次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州好莱客创意家居股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月3日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。