深圳美丽生态股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010       公告编号：2020-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议通知于2020年11月27日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月1日以通讯的方式召开，会议由董事长陈飞霖先生主持，应到董事11人，实到董事11人，会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于控股子公司对外投资的议案》

　　具体内容见同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：2020-097）。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010       公告编号：2020-097

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　近日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司（以下简称“美丽生态建设”）与黔东南州开发投资（集团）有限责任公司、黔东南州凯宏城市投资运营（集团）有限责任公司、贵州中建伟业建设（集团）有限责任公司组成联合体，成功中标凯里经济开发区地下综合管廊建设工程PPP项目（以下简称“本项目”）。具体内容详见公司于2020年10月31日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-089）。

　　为保证本项目的顺利实施，现经中标联合体各方和政府出资代表贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司友好协商，拟共同投资设立项目公司，负责本项目投融资、建设、运营维护和移交工作。

　　本次对外投资设立的贵州省黔东南凯里地下综合管廊建设运营管理有限责任公司（以下简称“项目公司”），注册资本2,000万元。根据本项目资本金总额91,218.66万元及公司控股子公司美丽生态建设在项目公司的出资比例7.34%计算，美丽生态建设将对本项目投资总额约为6,695.45万元，其中注册资本146.80万元。

　　公司于2020年12月1日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。本次投资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目基本情况

　　1、项目名称：凯里经济开发区地下综合管廊建设工程PPP项目

　　2、投资规模及方式

　　项目投资总额约231,218.66万元，其中工程建设费用193,230.63万元，工程建设其他费用12,429.20万元，预备费16,452.79万元，建设期利息及流动资金9,106.05万元。

　　项目资本金为91,218.66万元，其中政府出资人代表的出资比例为49%，金额约为44,697.14万元；中标人的出资比例为51%，金额约为46,521.52万元。项目资本金的投资标的为项目公司，其中项目公司注册资本金2,000万元。根据项目资本金总额91,218.66万元及美丽生态建设在项目公司的出资比例7.34%计算，美丽生态建设将对本项目投资总额约为6,695.45万元 （包括项目公司资本金出资146.80万元）。

　　3、项目合作模式及合作期限

　　本项目为PPP项目，采用建设-运营-移交（BOT）的运作模式。

　　本项目合作期自生效日起至移交日止，其中建设期为2年，运营期为28年。如果建设期延长或者缩短，合作期相应延长或缩短，运营期保持28年不变。

　　4、项目建设内容

　　本项目建设范围涉及拟建地下综合管廊总长度为：23,240m，为现浇钢筋混凝土结构。主要建设内容包括：（1）金源大道综合管廊，实施范围为：州群众服务中心城市主干道一春晖路，全长4,640m；（2）州群众服务中心城市主干道综合管廊，实施范围为：金源大道一规划路，全长4,460m；（3）春晖路踪合管廊，实施范围为：金源大道一规划路，全长4,050m；（4）摆仰路综合管廊，实施范围为：金源大道一开司大道，全长1,040m；（5）摆马大道综合管廊，实施范围为：金源大道一开司大道，全长1,470m；（6）铜新路综合管廊，实施范围为：金源大道一开司大道，全长1,640m；（7）棉索至和平村滨江大道综合管廊，实施范围为：金源大道一开司大道，全长1,520m；（8）开司大道综合管廊，实施范围为：州群众服务中心城市主干道一摆仰路，全长4,420m。

　　三、其他投资方的基本情况

　　1、贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：915226013087975037

　　公司性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：龙胜标

　　注册资本：6,250万人民币

　　成立日期：2014-06-09

　　住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市炉碧工业开发区管委会大楼

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。土地储备、开发、市政公用基础设施及相关配套项目建设、河道治理、道路改造、建设项目土地一级开发；城市基础设施改造配套项目的投资、建设和经营；市人民政府批准的市政公用基础设施经营和建设；广告经营；停车场管理经营；承接其他建设项目的开发及建设项目投资策划、咨询服务；拆迁安置、园林绿化；建设物资销售；建材（除木材）、办公用品、钢材、水泥制品销售；物流代理咨询服务、仓储服务（除危化品）、物业服务、进出口贸易、场地租赁、房屋租赁；汽车租赁；住宿服务；会议服务；苗木种植及销售；旅游及文化项目开发（除旅行社业务）；中水回用；污水处理；农业技术开发与应用服务；互联网信息服务（除金融保险证券）；农作物、蔬菜、水果种植及销售；农业观光项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司持有其80%股权；国开发展基金有限公司持有其20%股权。

　　实际控制人：黔东南苗族侗族自治州国有资产监督管理委员会。

　　贵州炉碧城投与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　2、黔东南州开发投资（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：9152260067540955XD

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王理先

　　注册资本：10,600万人民币

　　成立日期：2008-06-06

　　住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市北京西路29号3楼

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。经营和管理部分州属国有企业资产；利用部分州属国有资产进行投资、担保、收购部分国有资产和债权债务；对文化旅游、基础设施、水利水电、房地产、矿产进行实业开发投资、资产经营管理、资本运营和农业开发；受政府委托代建政府投资的非经营性项目，法律非禁止的其他经营活动（以上经营范围需许可的凭许可证件在有效期内经营）。

　　股东情况：黔东南州国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　实际控制人：黔东南州国有资产监督管理委员会。

　　黔东南州开发投资与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　3、黔东南州凯宏城市投资运营（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：915226007801910621

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王理先

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2005-12-26

　　住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市迎宾大道丰球新天地A栋五楼

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。负责城市地产（写字楼、商业地产、住宅地产）、燃气、停车场、管廊、市场、物流产业、健康药业、电线电缆生产销售及其相关产业的投资建设和运营管理、资本运营。

　　股东情况：黔东南苗族侗族自治州国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　实际控制人：黔东南苗族侗族自治州国有资产监督管理委员会。

　　黔东南州凯宏城投与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　4、贵州中建伟业建设（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91522600215922344K

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：唐合权

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：1987-01-01

　　住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市文化南路8号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。项目总承包：建筑施工总承包（特级）、市政公用工程施工、公路工程施工、水利水电工程施工、机电安装工程施工、电力工程施工；项目专业承包：建筑装修装饰工程、土石方工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、环保工程、起重设备安装工程、消防设施工程、混凝土预制构件、地基基础工程、电子与智能化工程、城市及道路照明工程、园林绿化工程、古建筑工程、土地整治项目施工；建筑行业设计（建筑工程设计甲级、人防工程设计甲级）；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化建筑设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务；资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务；物业管理、建工建筑材料检测经营，与建筑、施工、设计等相关的进出口贸易。

　　股东情况：黔东南州国资委持有其100%股权。

　　实际控制人：黔东南州国资委。

　　贵州中建伟业与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　四、拟设立项目公司基本情况

　　1、公司名称：贵州省黔东南凯里地下综合管廊建设运营管理有限责任公司

　　2、注册资本：2,000万元

　　3、注册地址：凯里经济开发区开元新居14栋

　　4、经营范围：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市地下管廊项目投资、建设及运营管理；管廊设施设备的维修服务、技术服务；物业服务。）

　　注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商管理部门核准登记为准。

　　5、股东出资情况：

　　单位：万元

　　注：出资金额最终以概算批复金额为准。

　　6、法人治理结构

　　项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。

　　项目公司设董事会，由7名董事组成，其中：贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司委派3人；黔东南州开发投资（集团）有限责任公司、黔东南州凯宏城市投资运营（集团）有限责任公司、福建美丽生态建设集团有限公司、贵州中建伟业建设（集团）有限责任公司共同委派3人；职工董事1人，由职工代表大会或工会会员大会民主选举产生。设董事长1名，董事长应是公司的法定代表人，由贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司委派。

　　项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司、黔东南州开发投资（集团）有限责任公司各委派1人；职工监事1人，待项目公司成立后再推选。设监事主席1名，由黔东南州开发投资（集团）有限责任公司委派。

　　项目公司高级管理人员由董事会聘任，其中：设总经理1名，由黔东南州开发投资（集团）有限责任公司提名；贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司提名一名副总经理，黔东南州开发投资（集团）有限责任公司提名一位财务总监。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 投资的目的和对公司的影响

　　本项目实施，将各种管线纳入综合管廊集中敷设，可节约凯里经济开发区宝贵的土地资源；本项目符合国家产业政策和投资引导方向，因此参与本项目投资建设符合公司发展战略，为今后公司参与更多政府与社会资本合作项目积累更多经验和业绩，为后续市场拓展奠定基础。

　　本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、存在的风险

　　PPP项目具有投资规模大、投资回收期长等特点，本项目建设期2年，运营期28年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、人口变化等因素的影响，市场预测和实际需求可能会存在差异，未来收益存在不确定性。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月1日