垒知控股集团股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2020-089

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647号）批准，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）17,452,006股，发行价格为5.73元/股，每股面值1元，募集资金总额为人民币99,999,994.38元；扣除不含税的发行费用人民币8,524,104.98元后，实际募集资金净额为人民币91,475,889.40元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月2日出具了容诚验字[2020] 361Z0102号《验资报告》。

　　二、募集资金账户开立及监管协议签署情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《垒知控股集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司在中国民生银行股份有限公司厦门分行营业部设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用，并于2020年12月24日与中国民生银行股份有限公司厦门分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。

　　公司本次设立募集资金专户及截至2020年12月24日募集资金账户的存储情况如下：

　　注：上述募集资金账户包含部分尚未扣除的发行费用，本次募集资金净额为人民币91,475,889.40元。

　　三、募集资金三方监管协议的主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行（以下简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为632515846，截止2020年12月24日，专户余额为9,199.999438万元。该专户仅用于甲方补充外加剂流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人王立泉、陈圳寅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。

　　四、备查文件

　　1、《垒知控股集团股份有限公司募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十六日