平安证券股份有限公司关于木林森股份有限 公司2021年度日常关联交易预计的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对木林森2021年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、预计2021年日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2020年12月28日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　公司及下属子公司预计2021年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为32,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为25,000万元。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司预计2021年日常关联交易的类别和金额：

　　单位：万元

　　二、关联人介绍与关联关系

　　（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

　　1、基本信息

　　公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　　成立日期：2011年08月02日

　　注册资本：135,152万人民币

　　法定代表人：陈锴

　　住所：淮安市清河新区景秀路6号

　　经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；贵金属销售；危险化学品经营【一般危化品：氨溶液[含氨>10%],最大储存量138吨。（不含其它剧毒化学品、易制爆化学品、一、二、三类易制毒化学品、农药：经营场所不得存放其它危化品）（有效期至2021年2月6日）】；房屋租赁；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　截止2019年12月31日，淮安澳洋总资产为316,240.37万元，负债总额为92,424.47万元，所有者权益合计223,815.89万元。2019年1-12月实现营业收入79,733.22万元，净利润为-6,665.75万元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2020年9月30日，淮安澳洋总资产为288,308.58万元，负债总额为57,869.43万元，所有者权益合计230,439.15万元。2020年1-9月实现营业收入59,609.33万元，净利润为-5,068.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与木林森的关联关系

　　公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

　　1、基本信息

　　公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

　　成立日期： 2011年4月18日

　　注册资本：27,199.8816万美元

　　法定代表人：王福军

　　住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

　　截止2019年12月31日，开发晶总资产为409,616.87万元，负债总额为216,668.08万元，所有者权益合计192,948.79万元。2019年1-12月实现营业收入219,385万元，净利润为-41,075万元。（经审计，币种为人民币）。（经审计，币种为人民币）

　　截止2020年9月30日，开发晶总资产为386,009.22万元，负债总额为196,805.69万元，所有者权益合计189,203.54万元。2020年1-9月实现营业收入148,245.41万元，净利润为-4,150.02万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与木林森的关联关系

　　公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，开发晶为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）Global Value Lighting,LLC

　　1、基本信息

　　公司名称：Global Value Lighting,LLC

　　成立日期：2017年3月8日

　　注册资本：1,000万美元

　　注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

　　主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

　　注册机构：Capitol Services公司

　　经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

　　截止2019年12月31日，Global Value Lighting总资产为15,181.23万元，负债总额为10,562.21万元，所有者权益合计4,619.02万元。2019年1-12月实现营业收入29,684.33万元，净利润为178.68万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　截止2020年9月30日，总资产为26,249.16万元，负债总额为20,251.03万元，所有者权益合计5,998.13万元。2020年1-9月实现营业收入29,806.81万元，净利润为1,953.20万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与木林森的关联关系

　　Global Value Lighting,LLC系公司重要参股公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　Global Value Lighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

　　1、公司及下属子公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

　　2、公司及下属子公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司及下属子公司完善全产业链的发展需要，符合公司及下属子公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司及下属子公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　　公司及下属子公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可情况：

　　独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2020年关联交易的实际发生情况和2021年日常关联交易预计的情况，2020年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2021年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　本次预计的2021年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2021年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　保荐代表人：

　　李竹青   甘露

　　平安证券股份有限公司

　　年    月    日

　　平安证券股份有限公司关于木林森股份有限

　　公司延长部分募投项目实施期限的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对木林森延长部分募投项目实施期限的事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,350万股。因2016年4月8日公司实施2015年度利润分配方案而发生除息，公司2015年10月12日召开的第二届董事会第十九次会议决议及2015年10月28日召开2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，根据该等议案本次非公开发行股票的发行数量由不超过8,350万股调整为不超过83,857,858股。最终的发行数量为83,827,918股，发行价格每股28.01元，募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，保荐人平安证券股份有限公司扣除了证券承销费和保荐费28,046,000元后，于2016年5月12日汇入公司指定的平安银行中山分行（人民币账户）2,319,973,983.18元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年5月12日出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》。本次募集资金将用于投资建设“小榄SMDLED封装技改项目”、“吉安SMDLED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一期建设项目”。

　　公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　（一）原非公开发行募集资金投资计划

　　根据公司公告的《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下3个项目：

　　单位：万元

　　（二）前次变更募集资金投资项目的情况说明

　　1、公司于2017年1月17日召开第三届董事会第五次会议及2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募投项目由“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。公司用自有资金归还新余LED应用照明一期建设项目已使用的募集资金25,133.25万元。

　　募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况

　　受到整体宏观环境的影响，公司根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对以下募集资金投资项目进度达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　四、部分募投项目延期的原因

　　新余LED照明配套组件项目的产品主要为线路板，募投项目投资过程中，受年初疫情影响，人员招聘、产能消化和市场拓展等事项滞后，为提高资金的使用效率，公司适度放缓了产能投放速度。

　　为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对“新余LED照明配套组件项目”募投项目实施期限再次进行延期，以提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使用方向、用途和投资总额的前提下将实施期限延长至2021年12月31日。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次延长部分募集资金投资项目的实施期限是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　六、审议程序

　　本次事项已经2020年12月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议并通过，并经全体独立董事发表同意意见。

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此我们同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　李竹青   甘露

　　平安证券股份有限公司

　　年    月    日