湖北京山轻工机械股份有限公司关于与 福建金石能源有限公司及泉州市金太阳电子 科技有限公司展开业务及股权合作的公告

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2020-67

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）拟与福建金石能源有限公司（以下简称“金石能源”）及其关联方泉州市金太阳电子科技有限公司（以下简称“金太阳”）展开业务及股权合作，双方分别签订了《技术及业务转让协议》和《股票认购协议》，现将相关情况公告如下：

　　一、业务及股权合作概述

　　（一）基本情况

　　公司的全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）与金石能源均为中国光伏设备行业的重要参与方，双方有着共同的战略诉求和互补的资源优势，为开启双方战略性的长期稳定合作，共同推动HJT异质结技术在光伏行业的发展并带动协议双方的各自关联产业，实现各自企业定位和战略目标，公司与金石能源签订了《技术及业务转让协议》、与金太阳签订了《股票认购协议》。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司十届董事会第五次会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权审议通过了公司与金石能源及其关联方金太阳合作的相关议案，同意公司与金石能源签订《技术及业务转让协议》，同意公司与金太阳签订《股票认购协议》。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）业务合作协议交易对手方基本情况

　　公司名称：福建金石能源有限公司

　　注册地址: 福建省泉州市晋江市经济开发区(五里园)泉源路17号

　　统一社会信用代码：91350582MA3468TX58

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：林朝晖

　　注册资本：11,000万美元

　　成立日期：2016年3月3日

　　经营范围：太阳能电池及设备制造、技术服务；设备控制软件开发及相关技术服务等。

　　福建金石能源有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）股权合作协议交易对手方基本情况

　　公司名称：泉州市金太阳电子科技有限公司

　　注册地址: 泉州市鲤城区江南南环路高新技术电子信息产业园区1303号

　　统一社会信用代码：913505027463646018

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：张碧鸿

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2003年2月11日

　　经营范围：研发、生产、销售：太阳能电子系列产品、穿戴式电子产品及其他电子产品、太阳能家电产品，太阳能灯具，太阳能机械、鞋服新材料；光伏电站的经营、管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但涉及前置许可，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　泉州市金太阳电子科技有限公司实际控制人林朝晖持有该公司80%的股份。

　　泉州市金太阳电子科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、协议主要内容

　　（一）业务合作协议主要内容

　　公司与金石能源签订的《技术及业务转让协议》主要内容如下：

　　甲方：福建金石能源有限公司

　　乙方：湖北京山轻工机械股份有限公司

　　1.HJT异质结电池清洗制绒技术的转让

　　（1）专利及专利申请的转让。

　　甲方应在本协议规定期限内将标的技术的专利及专利申请转让给乙方或者促使其关联方转让给乙方。

　　（2）专有技术的转让。

　　甲方应在本协议规定期限内将其拥有的以及其关联方拥有的和HJT异质结电池清洗制绒技术相关的专有技术资料转让给乙方，前述技术资料的交付视为转让行为的完成。

　　2.HJT异质结电池清洗制绒及HJT异质结电池自动化业务合作

　　（1）标的技术的清洗制绒业务的合作

　　业务合作：甲方应向乙方推荐第三方的标的技术设备购买方，并促成乙方和该第三方达成标的技术设备的供货合同；在乙方完成符合规定的技术要求的标的技术的清洗制绒设备生产线后的1个月内，甲方应安排乙方在HJT异质结电池清洗制绒设备的项目中与第三方购买方签署不低于0.25GW清洗制绒设备的供货合同。

　　甲方应保证在协议期内，甲方、甲方的关联方以及经甲方推荐的第三方向乙方采购的标的技术的清洗制绒设备订单应不低于10GW。

　　甲方可通过其自身或其关联方来完成规定的业务转让行为。

　　在乙方完全遵守本协议的前提下，甲方及其关联方承诺不再从事和清洗制绒设备生产相关的业务，不得对清洗制绒设备的第三方供货商许可其享有的HJT异质结电池清洗制绒技术、不得对清洗制绒设备的第三方供货商提供任何有损乙方标的技术同类业务。

　　（2）标的自动化设备业务的合作

　　业务合作：应乙方要求，甲方承诺，对乙方生产标的自动化设备提供必要的技术指导，并在乙方发送有关验证的书面通知后对乙方生产的标的自动化设备的性能进行验证。在验证上述产品性能不低于市场上同类型产品的技术参数情况下，甲方应向乙方推荐第三方的标的自动化设备购买方，并促成乙方和该第三方达成标的自动化设备供货合同。如乙方未通过上述验证，非乙方原因，甲方应向乙方提供进一步的技术指导以确保乙方在未通过验证后的规定时间内内通过验证。

　　双方同意，甲方推荐的第三方购买方在规定的时间内和乙方签署的标的自动化设备供货合同均视为甲方合作的业务。甲方应保证在协议期内，甲方、甲方的关联方以及经甲方推荐的第三方向乙方采购的订单应不低于10GW。

　　甲方及其关联方应在相同条件和同等质量下选择乙方作为标的自动化设备的优先供应商

　　3.购买价款及支付

　　（1）技术及业务转让的价款和价格调整机制。

　　乙方应就本协议第二条规定的技术、业务的转让与合作向甲方支付人民币10500万元（以下简称“转让对价”），该价款应按照如下四个阶段支付给甲方：

　　(1)乙方应在甲方及其关联方交付清洗制绒设备技术规范与3D设计图后的3个工作日内向甲方支付人民币5250万元；

　　(2)乙方应在其建立了符合规定的技术要求的生产线和完成0.25GW业务合作后的14个工作日内向甲方支付人民币1575万元；

　　(3)在甲方及甲方关联方完成24个月内清洗制绒设备承诺订单数量以及自动化设备承诺订单数量的14个工作日内，乙方应向甲方支付人民币2100万元。

　　(4)在甲方及甲方关联方完成36个月内清洗制绒设备承诺订单数量以及自动化设备承诺订单数量的14个工作日内，乙方应向甲方支付人民币1575万元。

　　各方进一步同意，如果（i）在清洗制绒设备承诺期内，甲方未能完成清洗制绒设备承诺GW数量或（ii）在自动化设备承诺期内，甲方未能完成自动化设备承诺GW数量，则各方同意就转让对价的70%按照实际完成GW数进行调整。

　　（2）标的技术业务的授权费用及利润分配

　　乙方同意将单独注册成立一家子公司来承接甲方标的技术的转让和业务合作，以及承接标的自动化业务的合作，并对相关业务进行单独核算。

　　（二）股票认购协议主要内容

　　甲方：泉州市金太阳电子科技有限公司

　　乙方：湖北京山轻工机械股份有限公司

　　甲方应在本协议生效之日起【一年（12个月）内】在证券交易市场通过适用法律法规认可的一切可行方式购买京山轻机股票，并且在其获得京山轻机股票后持有该等股票不少于六个月，甲方完成前述京山轻机股票购买后，应当向京山轻机提供股票购买凭证。

　　四、对公司的影响

　　公司及晟成光伏具备深厚的研发实力和创新能力，本次协议涉及相关业务完成后，有助于公司快速切入HJT市场，加速产品落地；有助于为公司新业务提供技术背书，提前保障未来订单。

　　本次合作协议的签订对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　　五、风险提示

　　鉴于异质结（HJT）电池技术在行业内还处于量产验证的早期，因此公司此次与金石能源合作，存在量产验证不确定性以及研发设备指标不达预期的风险。

　　六、备查文件

　　1.相关协议；

　　2.十届董事会第五次会议决议；

　　3.中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二○年十二月三十日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2020-66

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.湖北京山轻工机械股份有限公司十届监事会第五次会议通知于2020年12月27日由董事会秘书以亲自送达和通讯的方式发出。

　　2.本次监事会会议于2020年12月30日上午11时在湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开。

　　3.本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

　　4.本次会议由公司监事会主席王浩先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案通过情况

　　1.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与福建金石能源有限公司签订<技术及业务转让协议>的议案》。

　　公司拟出资10,500万元购买福建金石能源有限公司及其关联方拥有的和HJT异质结电池清洗制绒技术相关的专有技术，并开展HJT异质结电池清洗制绒及HJT异质结电池自动化业务合作。公司董事会同意公司与福建金石能源有限公司展开业务及股权合作并签订相关协议。监事会同意该议案。

　　具体内容请详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于与福建金石能源有限公司及泉州市金太阳电子科技有限公司展开业务及股权合作的公告》（公告编号：2020-67）。

　　2.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与泉州市金太阳电子科技有限公司签订<股票认购协议>的议案》。

　　福建金石能源有限公司的关联方泉州市金太阳电子科技有限公司拟购买京山轻机股票，公司监事同意公司与泉州市金太阳电子科技有限公司签订《股票认购协议》。

　　具体内容请详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于与福建金石能源有限公司及泉州市金太阳电子科技有限公司展开业务及股权合作的公告》（公告编号：2020-67）。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二○年十二月三十日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2020-65

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第五次会议通知于2020年12月27日由董事会秘书以亲自送达和通讯的方式发出，因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。

　　2.本次董事会会议于2020年12月30日上午10时采用现场和通讯表决的方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。

　　4.本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.经与会董事认真审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与福建金石能源有限公司签订<技术及业务转让协议>的议案》。

　　公司拟出资10,500万元购买福建金石能源有限公司及其关联方拥有的和HJT异质结电池清洗制绒技术相关的专有技术，并开展HJT异质结电池清洗制绒及HJT异质结电池自动化业务合作。公司董事会同意公司与福建金石能源有限公司签订《技术及业务转让协议》。

　　具体内容请详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于与福建金石能源有限公司及泉州市金太阳电子科技有限公司展开业务及股权合作的公告》（公告编号：2020-67）。

　　2、 经与会董事认真审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与泉州市金太阳电子科技有限公司签订<股票认购协议>的议案》。

　　福建金石能源有限公司的关联方泉州市金太阳电子科技有限公司拟购买京山轻机股票，公司董事会同意公司与泉州市金太阳电子科技有限公司签订《股票认购协议》。

　　具体内容请详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于与福建金石能源有限公司及泉州市金太阳电子科技有限公司展开业务及股权合作的公告》（公告编号：2020-67）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二○年十二月三十日