申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海莱士血液制品股份有限公司 与关联方签订《独家代理协议》 暨日常关联交易事项的核查意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，就上海莱士与关联方签订《独家代理协议》暨日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）本次新增日常关联交易概述

　　2019年3月，上海莱士血液制品股份有限公司与Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）等签订了《排他性战略合作总协议》（以下简称“《战略合作协议》”），根据《战略合作协议》约定，上海莱士应被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。同月，基立福在重大资产重组时作出了相关承诺，基立福将指定上海莱士为基立福产品在中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内生物科学和诊断领域的独家经销商。

　　近日，上市公司拟与基立福控股子公司Grifols International, S.A.（以下简称“基立福国际”）签署《独家代理协议》（以下简称“协议”），基立福国际将指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）、安徽同路医药有限公司（以下简称“同路医药”）、郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“浙江海康”）为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。本协议生效日为（1）若本协议上海莱士及基立福国际（以下简称“双方”）均于2020年12月31日前签署并完成内部决策程序，本协议的生效日为2021年1月1日；（2）若本协议双方于2021年1月1日后签署并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为2021年1月1日。协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。2021年产品价格及最低年度数量是以基立福国际原经销商在2020年1月1日至2020年12月31日期间产品价格及有效采购的数量确定，预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。以后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算），应由双方每年以书面形式讨论并确定。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　二、交易对手方及关联关系说明

　　（一）关联方基本情况

　　公司全称：Grifols International, S.A.

　　成立日期：1997年6月4日

　　注册资本：2,860,154.02欧元

　　注册地址： Polígono Levante，Calle Can Guasch，s/n，08150-Parets del Vallés，Barcelona (Spain)

　　经营范围：公司的宗旨是进口、出口、储存、运输、推广、营销、分销和/或销售诊断设备、试剂、医药产品和医疗器械、医疗外科器械和仪器、血袋、营养品和液体治疗产品，以及生物科学产品的商业化。

　　股权结构：

　　基立福持有基立福国际99.998%的股权，Grifols Movaco, S.A.持有基立福国际0.002%的股权。

　　企业简介：

　　基立福是一家致力于改善人类健康和福祉的全球性医疗保健公司，拥有100多年历史，是血浆药物、输血诊断和医院专用药品领域公认的领军企业。 根据国际财务报告准则，2020年1-9月，基立福的收入为40.31亿欧元，净利润为4.86亿欧元。截至2020年9月30日，基立福的总资产为156.46亿欧元，基立福的净资产为71.07亿欧元。（上述财务数据未经审计）

　　基立福国际是一家西班牙公司，属于基立福旗下，主要业务是与世界各地的第三方分销商签署协议，推广、分销和销售从人类血浆中提取的医药产品。2020年1-9月，基立福国际的收入为3.57亿欧元，净利润为0.15亿欧元，截至2020年9月30日，基立福国际的总资产为1.31亿欧元，基立福国际的净资产为0.47亿欧元。（上述财务数据未经审计）

　　（二）关联关系

　　1、基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，基立福国际为基立福的控股子公司；

　　2、上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生和副总经理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事；

　　3、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席创新官、基立福集团数家公司董事会成员等。

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　基立福国际指定上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。

　　（一）授权产品

　　（1） Instituto Grifols的产品

　　Grifols人血白蛋白 （Human Albumin Grifols）20%，50毫升

　　（2）Grifols Biologicals的产品

　　阿白素（Albutein）20%，50毫升

　　阿白素（Albutein）25%，50毫升

　　（3）Grifols Therapeutics的产品

　　血浆蛋白（Plasbumin）20%，50毫升

　　血浆蛋白（Plasbumin）25%，50毫升

　　（二）产品价格及年度数量

　　2021年产品价格及最低年度数量是根据基立福国际前经销商在2020年1月1日至2020年12月31日期间产品价格及有效采购的数量确定，预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。

　　以后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双方每年以书面形式讨论并确定。若双方在基立福国际向上海莱士及下属公司发出讨论该年度最低年度数量的合理期间内（不超过30日）无法达成关于该年度的最低年度数量协议，则该年度的最低年度数量应当以上一年度商定的最低年度数量为准。任何情况下，如果在一个年度内，出现基立福国际不能按照上海莱士及下属公司的订单数量供货的情形，则本年度销售数量不受最低销售数量约束。

　　（三）付款条件

　　付款方式：除非双方另有书面协议，否则上海莱士及下属公司应向基立福国际通过不可撤销的信用证的方式支付；

　　付款时间：按照各批次产品的生物制品国家批签发（the National Batch Issuance of Biological Products）通过之日起90日内，上述信用证应由基立福国际事先书面接受的银行保兑。

　　（四）协议生效及协议期限

　　本协议生效日为（1）若本协议双方均于2020年12月31日前签署并完成内部决策程序，本协议的生效日为2021年1月1日；（2）若本协议双方于2021年1月1日后签署并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为2021年1月1日。

　　协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。

　　（五）过渡期安排

　　双方确认，至2020年12月31日，基立福产品历史上由前经销商、其关联公司、分销商或商业代理、其他商业伙伴在整个区域内进行经销或代理。为了保证在上海莱士及下属公司的带领下顺利过渡到新的经销网络，基立福国际特此承认并同意，在本协议签署之时和之后的任何时候，在上海莱士及下属公司合理要求的范围内，且在双方商议后，上海莱士及下属公司可以通过前经销商（或其任何关联公司或第三方合作伙伴）签订其认为合适并适合于产品经销的分销协议和/或其他形式的服务协议或其他安排），所有内容均应遵守此处规定的条款和条件。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　本次新增日常关联交易定价中，上市公司向基立福国际购买商品的价格遵循了市场交易定价原则，具体定价原则参见“三、日常关联交易协议的主要内容”之“（二）产品价格及年度数量”。

　　五、披露日前连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次新增日常关联交易外，截至本核查意见出具日前的连续十二个月内，上市公司及下属子公司与基立福及关联公司没有发生关联交易。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次新增日常关联交易是根据上海莱士与基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为，本次关联交易事项一方面可以解决同业竞争问题，履行重组相关承诺，另一方面，也有利于进一步提升上海莱士市场份额以及行业地位。因此本次关联交易具有必要性。

　　上海莱士拟与基立福国际签署《独家代理协议》，本次协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　本次关联交易不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司的主要业务不会因此类交易而对基立福及关联公司形成依赖或者被其控制。

　　上市公司对资金使用情况有严格的内控机制和流程，不会因此类交易而造成资金损失。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　上市公司于2021年1月5日召开了第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易的议案》，董事会审议时关联董事Tomás Dagá Gelabert和David Ian Bell回避表决，独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会就上述关联交易进行表决时，关联股东基立福及其一致行动人及其相关关联方应当回避表决。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为, 本次新增日常关联交易事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议，股东大会就上述关联交易进行表决时，关联股东基立福及其一致行动人及其相关关联方应当回避表决。同时，上述关联交易具有必要性，关联交易定价公允，不存在上市公司对关联人形成依赖的风险，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上， 独立财务顾问对上海莱士与关联方签订《独家代理协议》暨日常关联交易事项无异议。

　　财务顾问主办人：

　　何修寅  王明希

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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