宋都基业投资股份有限公司 对外担保暨关联交易的公告

　　证券代码：600077       证券简称：宋都股份       公告编号：临2021-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”或“控股股东”）。

　　● 本次担保的主债权本金金额：共计11,600万元，宋都控股及公司实际控制人俞建午先生均就本次担保事项签订了《反担保合同》，以信用保证担保方式向公司提供反担保。

　　● 截至本公告日，公司对外担保总额为148.55亿元，占最近一期经审计净资产的319.53%，对宋都控股提供的担保总额为35.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.53%。公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额为28.75亿元，公司为宋都控股提供担保累计担保发生额为31.35亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。除上述反担保外，宋都控股向公司提供担保累计发生额为18.67亿元。

　　一、担保情况概述    因公司控股股东宋都控股融资需要，近日宋都控股与招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称 “债权人”或“招商银行”）签订了融资配套协议，融资金额11,600万元。公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”或“出质人”）与债权人签订了《质押合同》，以定期存单质押形式为前述主债权项下提供质押担保，担保的主债权本金金额为11,600万元。

　　2020年5月26日，公司召开的2019年年度股东大会通过了由公司第十届董事会第十五次会议审议通过并提报的《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》，公司股东大会同意公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币41亿元，其中拟以存单质押形式提供担保金额为35亿，拟以信用保证方式提供担保金额

　　为6亿，宋都控股为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保金额。在不超过已审批总额度的情况下，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。（具体详见公司临2020-051、临2020-053及临2020-061号公告）。

　　自公司2019年年度股东大会审议通过该事项之日（即2020年5月26日）起至今公司以存单质押形式对宋都控股提供担保金额为17.15亿元。本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保方的基本情况

　　公司名称：浙江宋都控股有限公司

　　注册地：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

　　法定代表人：俞建午

　　注册资本：3,600万元人民币

　　统一社会信用代码：91330000797614164X

　　经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材，金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务指标（单位：亿元）：

　　关联关系：为本公司控股股东，持股占比为公司总股本的35.01%，系公司关联法人。

　　三、担保协议主要内容

　　1、担保方式：存单质押担保

　　2、担保情况

　　四、董事会意见

　　1、董事会意见

　　公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　2、公司审计委员会意见：

　　经核查，宋都控股未发生逾期担保的情形，且上述关联交易有相对应的反担 保措施，同意该担保事项。

　　3、独立董事意见

　　本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提 交公司第十届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计相互 担保计划属于正常生产经营需要。公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良 好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。该项 担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等法律法规的有关规定，并有相应的反担保措施，同意该担保事项。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次相互担保行为属于正常生产经营所需。在实施过程中，公司将积极加强与股东方的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保总额为148.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的319.53%，其中对宋都控股提供的担保总额为35.58亿元（包括以存单质押形式担保的总额为31.65亿元及以信用保证形式担保的总额为3.93亿元），占公司最近一期经审计净资产的76.53%。公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月3日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2021-022

　　宋都基业投资股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-019），经事后审查发现该公告届次命名有误，现更正如下：

　　（一）公告标题

　　更正前：宋都基业投资股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　更正后：宋都基业投资股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　（二）股东大会类型和届次

　　更正前：2020年第二次临时股东大会

　　更正后：2021年第二次临时股东大会

　　（三）附件1：授权委托书

　　更正前：兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。。。

　　更正后：兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。。。

　　除上述更正内容外，原公告内容不变，后附更正后全文。本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意并敬请谅解。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月3日

　　附：

　　宋都基业投资股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月15日   14点 00分

　　召开地点：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月15日

　　至2021年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第十届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2021年2月27日披露在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年3月11日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）

　　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以以电子邮件形式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

　　（三）地址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦

　　联系电话：0571-86759621

　　联系邮箱：600077@songdu.com

　　联系人：公司证券部

　　六、 其他事项

　　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1授权委托书

　　授权委托书

　　宋都基业投资股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人

　　如表所示：