绝味食品股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品       公告编号：2021-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年3月8日

　　● 首次授予限制性股票数量：559.80万股

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年3月8日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　（二）限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为608.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的1.00%。其中首次授予559.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.92%；预留48.83万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的8.02%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。

　　（四）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（五）本激励计划的业绩考核要求

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2.个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年1月27日，公司第四届董事会第十八会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年1月29日至2021年2月8日，在公司内部公示了《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月20日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年2月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年3月8日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　三、董事会关于符合首次授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年3月8日

　　（二）授予数量：559.80万股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（四）授予人数：124人

　　（五）授予价格：41.46元/股

　　（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数

　　（七）本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次权益授予情况与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在任何差异。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在激励计划公告前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　九、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于首次授予日对首次授予的559.80万股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2021年3月8日公司股票收盘价）-授予价格，为30.34元/股。

　　因此，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　十、独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月8日，向124名激励对象授予559.80万股限制性股票。

　　十一、监事会意见

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　因此，同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月8日，向124名激励对象授予559.80万股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所律师认为：本激励计划及本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　公司首次授予限制性股票的条件已满足，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十三、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，绝味食品股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，绝味食品股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2021-012

　　绝味食品股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对首次获授限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

　　1、首次获授权益的激励对象为在公司高级管理人员及核心员工，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　2、首次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、首次获授权益的激励对象符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司向124名激励对象授予559.80万股限制性股票。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　2021年3月9日