山西安泰集团股份有限公司 关于公司股票继续实施其他风险警示的 公告

　　证券代码：600408               证券简称：ST安泰               编号：临2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司股票前期被实施其他风险警示的情形

　　因公司2016年度、2017年度经审计的净利润均为负值，公司股票于2018年4月24日起被实施退市风险警示。

　　公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为8.20亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.23亿元，上述因净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除。同时，公司 2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准审计意见的审计报告，审计意见为“截止2018年12月31日，公司存在逾期银行借款12.71亿元、逾期应付利息1.84亿元、逾期未缴税费0.32亿元、逾期未缴社保1.67亿元，这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2019年3月28日起实施其他风险警示。

　　截至2020年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为25.44亿元，2020年度实现营业收入87.90亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.33亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.31亿元。对照《股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定，公司不触及退市风险警示的相关情形。同时，公司股票前期被实施其他风险警示的情形已消除。

　　二、公司股票被继续实施其他风险警示的情形

　　年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。根据《股票上市规则》第13.9.1条第（三）款的规定：“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，上海证券交易所对其股票实施其他风险警示。”因此，公司股票被继续实施其他风险警示。

　　三、相关提示

　　公司股票被继续实施其他风险警示，公司股票不停牌，股票简称仍为“ST安泰”，股票代码仍为“600408”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年四月二十九日

　　山西安泰集团股份有限公司

　　监事会关于同意公司董事会对2020年度

　　非标准审计意见涉及事项专项说明的意见

　　山西安泰集团股份有限公司全体监事列席了公司第十届董事会二○二一年第一次会议，认真检查了公司 2020年度的财务报告，并审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。现针对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的保留意见的审计报告发表如下意见：

　　年审会计师为公司出具的审计意见客观、真实地反映了公司和关联方目前的实际情况。针对审计意见段中提出的关联交易和关联担保问题，公司董事会已制定相应的解决措施，董事会和管理层要与大股东和关联方积极落实各项解决措施，尽早消除该等不良影响，改善公司的持续经营能力。

　　监事会同意公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明。

　　山西安泰集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二一年四月二十八日

　　证券代码：600408                证券简称：ST安泰              编号：临2021-005

　　山西安泰集团股份有限公司

　　第十届董事会二○二一年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○二一年第一次会议于二○二一年四月二十八日下午在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○二一年四月十八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程有关召开董事会的规定。

　　本次会议第5项和第9项议案关联董事王风斌回避表决，该两项议案以六票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司二○二○年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过《关于公司二○二○年度总经理工作报告》；

　　三、审议通过《关于公司二○二○年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　四、审议通过《关于公司二○二○年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　五、审议通过《关于公司董事会对二○二○年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　六、审议通过《关于公司二○二○年度财务决算报告》；

　　七、审议通过《关于公司二○二○年度利润分配预案》；

　　鉴于报告期内累计未分配利润为-310,103,037.29元，不具备利润分配条件，故公司2020年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　八、审议通过《关于公司二○二○年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　九、审议通过《关于公司二○二一年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2021-007号公告；

　　十、审议通过《关于公司二○二一年度融资额度的议案》；

　　根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2021-2022年度需向金融机构及非金融机构申请20亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2020年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2021年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。

　　同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。该交易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。

　　十一、审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　十二、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，详见公司同日披露的临2021-008号公告；

　　十三、审议通过《关于召开公司二○二○年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、七、九、十、十二项议案及《关于公司二○二○年度监事会工作报告》。内容详见《关于召开公司二○二○年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年四月二十九日

　　关于对山西安泰集团股份有限公司

　　2020年度财务报表出具保留意见

　　审计报告的专项说明

　　信会师函字[2021]第ZA299号

　　山西安泰集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”或“公司”）2020年度的财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于2021年4月28日出具了信会师报字[2021]第ZA12401号保留意见审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，我们就有关事项说明如下：

　　一、审计报告中保留意见的内容

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述：

　　（一）持续经营能力

　　如财务报表附注二、（二）和附注十、（五）2所述，截至2020年12月31日止，安泰集团为关联方山西新泰钢铁有限公司提供39.36亿元担保，占安泰集团归属于母公司所有者权益25.44亿元的154.72%，较上年末增加1.19亿元。山西新泰钢铁有限公司2020年年末的资产负债率为87.73%，这些事项和情况表明导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性。安泰集团未在财务报表附注中充分披露该重大不确定性及具体应对措施。

　　（二）关联方经营性资金占用

　　如财务报表附注十一、（一）3所述，安泰集团向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策存在明显差异，该差异导致2020年末形成关联方经营性资金占用余额7.96亿元，截至审计报告日仍未收回。安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划，因此，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对财务报表可能产生的影响。

　　二、发表保留意见的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条规定:“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。”

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定:“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　如“一、（一）持续经营能力”所述，安泰集团存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，安泰集团对可能导致持续经营能力产生重大疑虑的主要事项及应对措施进行了披露，但未能在财务报表中充分披露该重大不确定性及具体应对措施，该错报对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，我们对安泰集团未能充分披露该重大不确定性及具体应对措施发表保留意见。

　　如“一、（二）关联方经营性资金占用”所述，安泰集团披露了该差异整改措施。但安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划，因此，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　上述保留意见涉及事项对安泰集团2020年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　保留意见涉及的事项（一）持续经营能力仅与披露相关，截至财务报表报出日，由安泰集团提供担保的相关债务未发生因违约需要安泰集团承担连带保证责任的情况，产生的影响未达到对财务报表使用者理解财务报表至关重要的程度。

　　保留意见涉及的事项（二）关联方经营性资金占用仅影响财务报表特定项目，应收款项的可收回性对财务报表产生的影响主要包括坏账准备、信用减值损失，不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分。

　　综上所述，上述保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响。

　　三、保留意见涉及事项对报告期内安泰集团财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化

　　保留意见涉及事项（一）持续经营能力仅与披露相关，对报告期内安泰集团财务状况、经营成果和现金流量无影响；

　　由于就保留意见涉及事项（二）无法获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对报告期内安泰集团财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，该事项不会导致公司盈亏性质发生变化。

　　四、合并财务报表整体的重要性

　　我们在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

　　选取的基准：经常性业务税前利润

　　使用的百分比：5%

　　选取依据：以盈利为目的的上市公司

　　计算结果：1,897.24万元

　　上述基准较上年度未发生变化，基于谨慎性原则，本年度使用的百分比由上年度6.50%变为5.00%。

　　五、使用限制

　　本专项说明仅供安泰集团为披露2020年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

　　立信会计师事务所          中国注册会计师： 刘志红

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师： 秦川

　　中国·上海             

　　二二一年四月二十八日

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董事会关于对2020年度非标准审计意见

　　涉及事项的专项说明

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度财务报告审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础如下：

　　（一）持续经营能力

　　截至2020年12月31日止，安泰集团为关联方山西新泰钢铁有限公司提供39.36亿元担保，占安泰集团归属于母公司所有者权益25.44亿元的154.72%，较上年末增加1.19亿元。山西新泰钢铁有限公司2020年年末的资产负债率为87.73%，这些事项和情况表明导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性。安泰集团未在财务报表附注中充分披露该重大不确定性及具体应对措施。

　　（二）关联方经营性资金占用

　　安泰集团向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策存在明显差异，该差异导致2020年末形成关联方经营性资金占用余额7.96亿元，截至审计报告日仍未收回。安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划，因此，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对财务报表可能产生的影响。

　　公司董事会针对上述审计意见涉及事项作出如下说明：

　　一、涉及事项的详细情况

　　1、公司向关联方销售焦炭的结算与付款政策相较与独立第三方交易存在一定的差异，主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策，公司前几年向第三方销售焦炭也有一定的账期，甚至在极端市场情况下，公司与关联方的焦炭结算账期实际优于焦炭市场结算账期。

　　2、公司为关联方提供的担保均履行了相应的审批程序，并予以披露。公司与关联方之间实际上是一种互保行为，在2016年之前，关联方为本公司提供的担保总额大于公司为关联方提供的担保总额，近几年，随着公司与关联方实施债务重组，关联方承接了大部分本公司的银行债务，因此，公司为关联方的担保余额增加。

　　二、涉及事项对公司财务报表的影响金额

　　1、因关联担保事项，公司2020年度计提预计负债1,476,098.21元；累计计提预计负债201,554,300.11元。

　　2、因销售焦炭关联交易事项，公司2020年末形成应收关联方账款7.96亿元。

　　三、董事会对涉及事项的意见

　　公司董事会认为上述审计意见客观地反映了公司与关联方目前的实际情况，虽然公司与关联方已采取了一定的应对措施，但截至报告期末，相关不确定影响未能完全消除。

　　四、消除相关事项的解决措施

　　（一）整体解决措施

　　为彻底解决公司与关联方之间的日常关联交易和关联担保问题，履行公司与关联方作出的关于解决关联交易的承诺，公司拟筹划向控股股东购买其持有的新泰钢铁及其子公司安泰冶炼、富安新材、上海晋泰的相关股权、资产及负债，形成完整的产业链。根据初步测算，本次交易预计将构成重大资产重组，具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。若本次交易方案能够顺利实施，那么届时关联交易和关联担保问题将得以彻底解决，同时，公司对关联方的应收日常关联交易款将全部收回。

　　（二）鉴于上述整体解决措施尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，存在一定的不确定性，因此，针对保留意见涉及事项特制定如下专项措施：

　　1、解决关联担保的相关措施

　　经公司管理层与关联方认真分析，双方将从以下几方面有效降低关联担保金额：

　　（1）关联方将以市场持续向好发展为契机，提高产能利用率，持续改善生产经营，多创造现金流，用自有现金优先偿还有安泰集团担保的债务；

　　（2）关联方将与债权银行积极沟通，用自有资产抵押或其他担保方式，替换部分安泰集团提供的担保；

　　（3）关联方仍将积极争取政府支持，取得类似于纾困基金等扶持资金，用以优先归还有安泰集团提供担保的债务；

　　（4）关联方股东也将积极寻求战略合作伙伴，通过股权合作等方式优先降低有安泰集团提供担保的债务；或在合作中通过战略合作伙伴提供担保的方式替代安泰集团提供的担保；

　　（5）公司控股股东拟通过处置其持有的其他资产、非主业资产的方式增加现金流，所得现金流用于归还关联方贷款中有安泰集团提供担保的债务；

　　（6）除上述方式之外、双方还将不断探索研究有利于降低安泰集团担保的其他措施。

　　2、解决焦炭关联交易结算政策的相关措施

　　（1）在2021年5月底前召开年度股东大会后，自2021年6月开始，执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，届时公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策；

　　（2）对于在2021年4月、5月份形成的公司对关联方的应收焦炭款，关联方在2021年6月底之前全部支付给公司；

　　（3）对于截至2021年3月31日之前已形成的公司对关联方的应收焦炭款共计7.76亿元，鉴于公司与关联方正在筹划重大资产重组，该应收款问题将在重组方案中一并予以解决，若重组方案在2021年底仍未得以实施，该应收款最迟于2021年底之前全部收回。

　　公司董事会及管理层将与大股东及关联方积极落实上述各项解决措施，并着重推动双方的资产整合计划，争取尽早解决双方目前存在的关联交易和关联担保问题，消除对公司持续经营的不确定性影响，维护公司及全体股东的权益。

　　特此说明

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年四月二十八日

　　证券代码：600408              证券简称：ST安泰              编号：临2021—011

　　山西安泰集团股份有限公司

　　2021年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求，现将公司 2021年第一季度主营业务经营情况公告如下：

　　2021年第一季度，公司共生产焦炭54.97万吨，销售53.45万吨，实现产品收入11.47亿元，平均售价为2,146元/吨（不含税）；生产H型钢产品32.12万吨，销售31.24万吨，实现产品收入12.86亿元，平均售价为4,116元/吨（不含税）。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：600408                证券简称：ST安泰               编号：临2021-006

　　山西安泰集团股份有限公司

　　第十届监事会二○二一年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会二○二一年第一次会议于二○二一年四月二十八日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二一年四月十八日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司二○二○年度监事会工作报告》；

　　2、审议通过《关于公司二○二○年年度报告及其摘要》；

　　全体监事列席了公司第十届董事会二○二○年第一次会议，对董事会编制的《公司二○二○年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议通过《关于董事会对公司二○二○年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　4、审议通过《关于公司二○二○年度内部控制评价报告》；

　　5、审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告》。

　　全体监事对董事会编制的《公司二○二一年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司监事会

　　二○二一年四月二十九日