广州酒家集团股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603043          证券简称：广州酒家       公告编号：2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长徐伟兵先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人；董事孙晓莉女士、独立董事谢康先生、李进一先生因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书陈扬先生出席会议；总经理赵利平先生，副总经理潘建国先生、黎钢先生，财务总监卢加女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：广州酒家集团股份有限公司2020年年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：广州酒家集团股份有限公司2020年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：广州酒家集团股份有限公司2020年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：广州酒家集团股份有限公司2020年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：广州酒家集团股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：广州酒家集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于聘请广州酒家集团股份有限公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　注:上述表决情况已剔除公司董事、监事、高级管理人员表决意见。

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议无特别决议议案，均为普通议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过；

　　2、本次会议议案5、6、7，均对中小投资者单独计票；

　　3、与会人员听取了《广州酒家集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（广州）律师事务所

　　律师：张颖仪、田雅倩

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 广州酒家集团股份有限公司2020年年度股东大会决议；

　　2、 北京市金杜（广州）律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书。

　　广州酒家集团股份有限公司

　　2021年5月14日

　　证券代码：603043          证券简称：广州酒家         公告编号：2021-031

　　广州酒家集团股份有限公司

　　关于2020年年度报告的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露了《广州酒家：2020年年度报告》。经事后核查，现对2020年年度报告中的部分内容予以补充如下：

　　对“第十一节、财务报告”中的“七、合并财务报表项目注释”的28、商誉补充披露如下：

　　补充前：

　　（1）商誉账面原值

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　（2）商誉减值准备

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　说明: 本集团将广州陶陶居食品有限公司认定为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。本集团关于资产组的可收回金额参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的报告编号为国融兴华评报字[2021]第620012号的《广州酒家集团股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的广州陶陶居食品有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。

　　（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　□适用 √不适用

　　（4）说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

　　□适用 √不适用

　　（5）商誉减值测试的影响

　　□适用 √不适用

　　其他说明

　　□适用 √不适用

　　补充后：

　　（1）商誉账面原值

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　（2）商誉减值准备

　　□适用 √不适用

　　（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　√适用 □不适用

　　商誉减值测试的资产组或资产组组合为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、其他资产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的流动资产、负债，以及其他资产（或负债）。

　　（4）说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

　　√适用 □不适用

　　①商誉减值测试过程重要假设及依据

　　A、基本假设

　　a. 持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。

　　b. 公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　B、具体假设

　　a. 假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

　　b. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

　　c. 假设评估范围与委托人确认申报的商誉及相关资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

　　d. 假设市场法计算中所采用的上市公司的财务报告等数据均真实可靠。

　　②关键参数

　　本公司合并陶陶居股权取得的商誉分配至资产组组合——陶陶居相关经营组合。该资产组合包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用以及商誉。

　　③商誉减值损失的确认方法

　　该资产组组合的可收回金额基于陶陶居相关资产组于2020年12月31日的公允价值减去处置费用确定。

　　（5）商誉减值测试的影响

　　√适用 □不适用

　　公司聘请具备资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司合并广州陶陶居食品有限公司所形成的商誉及相关资产组可收回金额进行估算。北京国融兴华资产评估有限责任公司采用公允价值减去处置费用后的净额确定商誉及其相关资产组可收回金额。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司于2021年4月10日出具了国融兴华评报字[2021]第620012号资产评估报告。公司合并陶陶居商誉及相关资产组可收回金额为人民币22,984.00万元，高于其含商誉的资产组账面净值（18,529.81万元），故公司该项商誉本期没有发生减值。

　　其他说明

　　□适用 √不适用

　　除上述补充披露内容外，公司2020年年度报告其他内容不变。本次补充披露不会对公司2020年度业绩造成影响。更新后的《2020年年度报告》同日披露于上海证券交易所。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司董事会

　　2021年5月14日