浙文互联集团股份有限公司 第九届监事会临时会议决议公告

　　证券代码：600986       证券简称：浙文互联      公告编号：临2021-059

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2021年5月14日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次监事会会议的通知。

　　（三）公司本次监事会会议于2021年5月17日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　（五）会议主持人为公司监事会主席宋力毅先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，通过以下议案：

　　《关于出售资产的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《浙文互联关于出售资产的公告》（公告编号：临2021-060）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司监事会

　　二二一年五月十八日

　　● 报备文件

　　浙文互联第九届监事会临时会议决议

　　证券代码：600986        证券简称：浙文互联      公告编号：临2021-060

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”或“公司”）拟向TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited（以下简称“TB”）出售公司持有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）62%的股权、拟向上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佰骋”）出售公司持有的数字一百19.78%的股权、拟向上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦图”）出售公司持有的数字一百1.22%的股权。以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字【2020】第233号）结果为参考，各方协商确定本次股权转让价款共计为人民币20,335万元。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、出售资产交易概述

　　（一）基本情况

　　2021年5月17日，浙文互联与TB、上海佰骋、上海麦图、张彬、数字一百签订《关于北京数字一百信息技术有限公司之<股权转让协议>》，浙文互联同意向TB出售其持有的数字一百62%的股权、向上海佰骋出售其持有的数字一百19.78%的股权、向上海麦图出售其持有的数字一百1.22%的股权。本次股权转让价款共计为人民币20,335万元。

　　上述事项已经公司2021年5月17日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见：通过本次出售数字一百83%的股权，将改善公司现金流状况，有利于公司集中资源发展汽车营销和精准营销等优势业务，增强公司持续经营能力，有利于公司长远健康发展。本次交易价格以标的资产评估价值为基准确定，定价公允，未有侵害上市公司和中小股东合法利益的情形，符合公司和全体股东的利益；审议该事项的董事会的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次出售数字一百股权事项。

　　二、交易各方的基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层

　　4、执行事务合伙人：张彬

　　5、注册资本：100.00万元人民币

　　6、成立时间：2020年11月23日

　　7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、实际控制人：张彬

　　9、上海佰骋的合伙人张彬为数字一百创始人，任数字一百总经理；合伙人江涛任数字一百业务线总经理；合伙人熊瑛任数字一百业务线总经理；合伙人郑直任数字一百产品技术总经理；合伙人孙俊环任数字一百财务总经理。除此之外，上海佰骋与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层

　　4、执行事务合伙人：陈伟

　　5、注册资本：100.00万元人民币

　　6、成立时间：2021年3月22日

　　7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、实际控制人：陈伟

　　9、上海麦图与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited

　　1、公司名称：TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited

　　2、公司编码：3001533

　　3、企业性质：私人股份有限公司

　　4、注册地及主要办公地点：ROOM 705-706, 7/F., CHINA, INSURANCE GROUP BUILDING, NO.141 DES VOEUX ROAD CENTRAL, CE, HONG KONG

　　5、成立日期：2020年12月21日

　　6、主要股东或实际控制人：Wisebridge Holdings (Cayman) Co. Limited

　　7、TB与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为公司持有的数字一百83%的股权。2018年12月29日，公司与农业银行股份有限公司东营分行东城支行签订了人民币借款合同，授信金额23,000万元，授信期限3年。山东科达集团有限公司为本次借款提供了担保，公司以数字一百100%股权、北京爱创天杰营销科技有限公司85%股权提供了质押担保。截至本公告披露日，借款余额合计17,489.37万元。公司已向农业银行股份有限公司东营分行东城支行和北京市密云区市场监督管理局申请数字一百股权解除质押事项，相关股权将于近期解除质押。除上述股权质押外，数字一百不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　2、数字一百基本情况

　　（1）公司名称：北京数字一百信息技术有限公司

　　（2）成立日期：2006年3月9日

　　（3）注册资本：人民币2295万元

　　（4）注册地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-3111

　　（5）法定代表人：张彬

　　（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（7）经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；工程及建筑物的质量评估；安全科学技术研究服务；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（8）数字一百最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：数字一百2020年度财务数据已经具有从事证券期货业务资格的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年一季度财务数据未经审计。

　　本次出售资产将导致浙文互联合并报表范围变更。浙文互联不存在为数字一百提供担保、委托数字一百理财的情形。

　　（二）数字一百股权的评估情况

　　1、本次股权转让的定价以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字【2020】第233号）结果为参考，协商确定。

　　2、交易标的评估情况

　　浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法对数字一百的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值进行了评估。数字一百在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益账面值为4,856.74万元，评估值为24,522.36万元，评估增值19,665.62万元，增值率404.91%。参考资产评估值，交易各方协商本次股权转让价款共计为人民币20,335万元。

　　四、股权转让协议的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让协议的主要条款

　　第1条：交易各方

　　浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”）

　　TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited（以下简称“TB”）

　　上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佰骋”）

　　上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦图”）

　　北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）

　　张彬（以下简称“数字一百创始人”）

　　第2条：股权转让及转让价款支付

　　2.1 本次股权转让内容

　　1.本次股权转让

　　（1）浙文互联同意向TB出售其在数字一百中持有的62%股权（以下简称“TB-标的股权”），TB同意从浙文互联购买TB-标的股权。

　　（2）浙文互联同意向上海佰骋出售其在数字一百中持有的19.78%股权（以下简称“上海佰骋-标的股权”），上海佰骋同意从浙文互联购买上海佰骋-标的股权。

　　（3）浙文互联同意向上海麦图出售其在数字一百中持有的1.22%股权（以下简称“上海麦图-标的股权”），上海麦图同意从浙文互联购买上海麦图-标的股权。

　　2. 本次股权转让后的股权结构

　　本次股权转让完成后，各股东持有的数字一百注册资本及在数字一百中的持股比例变更如下：

　　2.2 股权转让价款及定价依据

　　1.本次股权转让的定价以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字【2020】第233号）结果为参考，协商确定。

　　2. 各方经协商确定本次股权转让价款共计为人民币20,335万元，其中：（1）TB应向浙文互联支付人民币15,190万元或者按支付日前一天中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价支付等值于人民币15,190万元的美元（以下简称“TB股权转让价款”），购买浙文互联所持有的数字一百62%股权；（2）上海佰骋应向浙文互联支付人民币4,845万元（以下简称“上海佰骋股权转让价款”）购买浙文互联所持有的数字一百19.78%股权；以及（3）上海麦图应向浙文互联支付人民币300万元（以下简称“上海麦图股权转让价款”）购买浙文互联所持有的数字一百1.22%股权。

　　2.3 转让价款支付

　　各方同意：

　　1. 在满足本协议第2.4条约定的TB股权转让价款支付先决条件下，在TB交割日，由TB根据本协议约定的条款和条件向浙文互联资产变现账户按时足额支付TB股权转让价款。

　　2. 在满足本协议第2.5条约定的上海佰骋股权转让价款支付先决条件下，上海佰骋应以人民币现金形式向浙文互联支付上海佰骋股权转让价款，由上海佰骋根据本协议约定的条款和条件向浙文互联在本协议附件一指定的银行账户（以下简称“境内专户”）按时足额支付上海佰骋股权转让价款。

　　3. 在满足本协议第2.6条约定的上海麦图股权转让价款支付先决条件下，上海麦图应以人民币现金形式向浙文互联支付上海麦图股权转让价款，由上海麦图根据本协议约定的条款和条件向浙文互联境内专户按时足额支付上海麦图股权转让价款。

　　2.4 TB支付TB股权转让价款先决条件

　　除非TB作出书面豁免，TB支付TB股权转让价款的义务以下列先决条件的全部实现为前提：

　　1. 各方顺利完成本次股权转让各交易文件的签署和文件交换，包括但不限于本协议、附件六《合资经营合同》、附件七《公司章程》、附件八《配偶声明函》以及为完成本次股权转让需要或应TB要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

　　2. 浙文互联已取得浙文互联董事会决议同意本次股权转让；

　　3. 数字一百已取得数字一百股东决议同意本次股权转让；

　　4. 数字一百已取得数字一百执行董事决议同意本次股权转让；

　　5. 将拼任务APP软件[简称：拼任务]V1.0（软著登字第2549332号）的权利人变更为数字一百；

　　6. 上海佰骋已根据本协议约定向浙文互联支付了上海佰骋股权转让价款的50%（即：人民币2,422.5万元），且浙文互联向数字一百出具已收到上海佰骋股权转让价款的50%的书面确认函；

　　7. 上海麦图已根据本协议约定向浙文互联支付了上海麦图股权转让价款，且浙文互联向数字一百出具已收到上海麦图股权转让价款的书面确认函；

　　8. 浙文互联已解除与质权人中国农业银行股份有限公司东营东城支行签署《权利质押协议》形成的股权质押；

　　9. 数字一百已完成（1）在市场监督管理局将数字一百股东变更为TB（持有数字一百62%股权）、上海佰骋（持有数字一百19.78%股权）、上海麦图（持有数字一百1.22%股权）及浙文互联（持有数字一百17%股权）的登记备案；（2）在工商局将TB委派的2名董事登记为数字一百董事的登记备案；（3）本协议附件七《公司章程》的登记备案，并提供加盖工商局查询章或类似证明的本协议附件七《公司章程》；（4）上海佰骋应将其在市场监督管理局登记备案的持有的数字一百9.89%股权质押给浙文互联；

　　10. 数字一百已完成商委的信息报备程序；

　　11. 浙文互联已取得外汇业务登记凭证并且开立资产变现账户（以下简称“浙文互联资产变现账户”）；

　　12. 附件四所列数字一百核心员工（以下简称“核心员工”）已签署了与本协议附件五内容和格式相同的《保密、发明转让和竞业禁止协议》；

　　13. 截至TB交割日（见本协议第2.4条所定义），不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　14. 从本协议签署之日至TB交割日，浙文互联和数字一百在本协议附件二所作的陈述及保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且没有任何重大违反交易文件的约定的行为；

　　15. 自本协议签署之日至TB交割日，不存在或没有发生对数字一百的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；以及

　　16. 经TB核查前述本协议第（1）条至第（15）条已满足并由数字一百出具加盖数字一百公章的证明文件证明上述本协议2.4条（1）至（15）项所列之先决条件已全部满足之《确认函》。

　　在上述条件全部满足之日起（数字一百及浙文互联应向TB提供该等条件满足的证明材料）的二十（20）个工作日内（如非工作日，应依次顺延直至该次日为工作日）应进行本次股权转让之TB交割，在TB交割当日（以下简称“TB交割日”），TB应将TB股权转让价款根据本协议第2.3条支付至浙文互联资产变现账户。

　　如在本协议第2.4条约定的先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内，TB未向浙文互联支付TB股权转让价款，TB需配合将其持有的数字一百62%股权转让给浙文互联，并承担TB股权转让价款3%的违约责任，但如该付款迟延并非TB原因导致的（包括但不限于：银行转款迟延导致的TB已转出的TB股权转让价款未能按时到达浙文互联资产变现账户；以及浙文互联资产变现账户拒收或拒绝对TB股权转让价款入账等原因），不应视为TB违约。

　　2.5 上海佰骋支付上海佰骋股权转让价款先决条件

　　除非上海佰骋作出书面豁免，上海佰骋支付上海佰骋股权转让价款的50%（即：人民币2,422.5万元）的义务以下列先决条件的全部实现为前提：

　　1. 各方顺利完成本次股权转让各交易文件的签署，包括但不限于本协议、附件六《合资经营合同》、附件七《公司章程》、附件八《配偶声明函》以及为完成本次股权转让需要或应TB要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

　　2. 浙文互联已取得浙文互联董事会决议同意本次股权转让；

　　3. 数字一百已取得数字一百股东决议同意本次股权转让；以及

　　4. 数字一百已取得数字一百执行董事决议同意本次股权转让。

　　在上述条件全部满足之日起的五（5）个工作日内（如非工作日，应依次顺延直至该次日为工作日），即为本次股权转让之上海佰骋交割日（以下简称“上海佰骋交割日”），在上海佰骋交割日，上海佰骋应将上海佰骋股权转让价款的50%（即：人民币2,422.5万元）支付至境内专户。

　　2021年12月31日前，上海佰骋应向境内专户支付上海佰骋股权转让价款的25%（即人民币1211.25万元）。

　　2022年12月31日前，上海佰骋应向境内专户支付上海佰骋股权转让价款剩余的25%（即人民币1211.25万元）。

　　如果上海佰骋未按本协议第2.5条约定按时足额支付上海佰骋股权转让价款的，自上海佰骋未支付或延迟支付之日起六十（60）日内，TB有权但无义务按人民币2.45亿元估值（即按人民币245万元计算数字一百每1%股权）优先购买上海佰骋未支付或延迟支付股权转让价款所对应的全部或部分数字一百股权（具体购买数量由TB确定），并把前述转让对价直接支付给浙文互联。

　　本协议各方（包括但不限于浙文互联、上海佰骋和数字一百创始人）应予以充分配合。如果TB提出购买要求后六十（60）日内，（1）浙文互联未积极配合提交工商登记变更手续，或解除本协议第2.4条（9）项涉及的股权质押的，视为浙文互联违约，浙文互联应向TB支付人民币455.7万元的违约金；（2）数字一百创始人未积极配合提交工商登记变更手续，或解除本协议第2.4条（9）项涉及的股权质押的，视为数字一百创始人违约，数字一百创始人应向TB支付人民币2450万元的违约金。

　　2.6  上海麦图支付上海麦图股权转让价款先决条件

　　除非上海麦图作出书面豁免，上海麦图支付上海麦图股权转让价款的义务以下列先决条件的全部实现为前提：

　　1. 各方顺利完成本次股权转让各交易文件的签署，包括但不限于本协议、附件六《合资经营合同》、附件七《公司章程》、附件八《配偶声明函》以及为完成本次股权转让需要或应TB要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

　　2. 浙文互联已取得浙文互联董事会决议同意本次股权转让；

　　3. 数字一百已取得数字一百股东决议同意本次股权转让；以及

　　4. 数字一百已取得数字一百执行董事决议同意本次股权转让。

　　在上述条件全部满足之日起的五（5）个工作日内（如非工作日，应依次顺延直至该次日为工作日），即为本次股权转让之上海麦图交割日（以下简称“上海麦图交割日”），在上海麦图交割日，上海麦图应将上海麦图股权转让价款支付至境内专户。

　　2.7 滚存利润

　　1.自TB交割日起，TB应有权根据其在本次股权转让完成后其所占数字一百的持股比例（A）享有本次股权转让完成前数字一百的任何未分配利润；以及（B）享有本次股权转让完成后数字一百的任何利润。

　　2.自上海佰骋交割日起，上海佰骋应有权根据其在本次股权转让完成后其所占数字一百的持股比例（A）享有本次股权转让完成前数字一百的任何未分配利润；以及（B）享有本次股权转让完成后数字一百的任何利润。

　　3.自上海麦图交割日起，上海麦图应有权根据其在本次股权转让完成后其所占数字一百的持股比例（A）享有本次股权转让完成前数字一百的任何未分配利润；以及（B）享有本次股权转让完成后数字一百的任何利润。

　　第3条 过渡期安排

　　自本协议签署之日至TB交割日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，除本协议另有约定，数字一百创始人、数字一百及浙文互联承诺，如需进行以下事项（（涉及数字一百事项均包括数字一百的下属子公司、通过协议或其他安排控制的公司及分支机构事项）），应取得TB的事先书面同意：

　　1. 对数字一百所从事的主营业务进行重大调整；

　　2. 与TB以外的任何其他方就从事相同或相似业务投资、投资合作协议或合作达成任何形式的约定；

　　3. 除数字一百正常经营过程中发生的债务外，任何可能导致数字一百承担债务的行为；

　　4. 出售、转让或以其他方式处置持有的数字一百股权，或在浙文互联持有的数字一百股权上设立任何担保权益；

　　5. 在数字一百的资产上设定任何担保权益，或以数字一百名义为任何第三方的责任和义务提供保证或赔偿，或以其他方式担保任何第三方的责任和义务；

　　6. 任何会导致数字一百的财务状况发生重要不利变化的行为；

　　7. 除了正常的经营活动外，以任何形式处置数字一百的重要知识产权，包括但不限于转让、赠与、抵押该等知识产权；或者提出撤销该等知识产权的申请等可能导致数字一百失去或者无法正常使用该等知识产权的行为；

　　8. 除了正常的经营活动外，提前偿还未到期债务，或免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；

　　9. 除按本协议约定履行数字一百交割义务外，调整数字一百会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；

　　10. 宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红；以及

　　11. 任何根据本协议附件六《合资经营合同》中约定的应当由本次股权转让后交由数字一百董事会、股东会决定的事项。

　　第4条 合同的有效期和终止

　　本协议以及本协议各方的权利和义务应自本协议签署日且浙文互联履行完董事会法定决策程序后开始生效。除根据本协议的规定提前终止外，本协议以及本协议各方的权利和义务应继续具有完全的效力和效果，直至本协议项下双方的权利义务履行完毕。

　　（二）履约能力分析

　　交易各方财务状况良好，具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等问题，交易完成后不会产生关联交易。本次交易后所得款项将用于补充流动资金和公司主营业务投入。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　截至本公告披露之日，数字一百为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，本次股权转让交易完成后，数字一百将成为公司参股公司，公司合并报表范围将发生变化。本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。公司不存在为数字一百担保、委托数字一百理财等方面的情况。

　　公司本次出售数字一百83%的股权，一方面将显著改善公司现金流状况，有利于公司集中资源发展汽车营销和精准营销等优势业务，增强公司持续经营能力，有利于公司长远健康发展；另一方面支持数字一百独立发展，进一步激发其核心经营团队的积极性，做强业绩，有利于为上市公司带来投资收益。

　　七、上网公告附件

　　（一）浙文互联独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见

　　（二）公司拟转让持有的北京数字一百信息技术有限公司股权项目资产评估报告

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　二二一年五月十八日

　　● 报备文件

　　（一）浙文互联第九届董事会临时会议决议

　　（二）浙文互联第九届监事会临时会议决议

　　（三）股权转让协议