南方电网综合能源股份有限公司 关于新增募集资金专户并签署募集资金 三方监管协议的公告

　　证券代码：003035           证券简称：南网能源          公告编号：2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开一届十五次董事会会议，审议通过了《关于设立全资子公司募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意在全资子公司南方电网综合能源广西有限公司、大连南电新能源有限公司、舞钢市新泰新能源有限公司增设募集资金专户，用于相关募投项目募集资金的存储和使用，具体情况详见2021年4月10日公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立全资子公司募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-027）。近日，公司完成了三方监管协议的签署，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3623号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）757,575,757股，每股发行价格为1.40元，募集资金总额为1,060,606,059.80元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额1,043,556,948.59元。

　　上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月14日出具《南方电网综合能源股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕7-4号）审验确认。公司对募集资金采取专户存储制度，募集资金到账后一个月内已全部存放于公司募集资金专项账户。

　　二、 《募集资金三方监管协议》的签订情况和新增募集资金专户的开立

　　情况

　　（一）《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司及实施募投项目的全资子公司南方电网综合能源广西有限公司、大连南电新能源有限公司、舞钢市新泰新能源有限公司于近日与中国工商银行股份有限公司广州流花支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　（二）新增募集资金专户的开立情况

　　在上述三方监管协议下，相关募集资金专户的开立情况如下：

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：南方电网综合能源股份有限公司

　　南方电网综合能源广西有限公司

　　大连南电新能源有限公司

　　舞钢市新泰新能源有限公司

　　（公司与实施募投项目的全资子公司视为共同一方，以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司广州流花支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商达成如下协议:

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章制度。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人李庆利、温家明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月15日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。

　　（九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　（十二）本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日