中再资源环境股份有限公司 第七届董事会第五十一次会议决议公告

　　证券代码：600217       证券简称：中再资环       公告编号：临2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一次会议于2021年6月7日以专人送达方式召开。公司在任董事6人，实际参加表决董事6人。会议经与会董事审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司收购宁夏亿能100%股权暨关联交易的议案》

　　为消除同业竞争影响，完善行业布局，公司拟以1.7517亿元人民币的价格现金收购中再资源（宁夏）有限公司持有的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司100%股权。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事徐如奎先生和孔庆凯先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该关联交易事宜发表了专项意见。

　　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于收购宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-047。

　　二、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　定于2021年6月23日（星期三）以现场投票和网络投票表决相结合方式召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于公司收购宁夏亿能100%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购中再资源（宁夏）有限公司持有的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司100%股权。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2021-048。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600217         证券简称：中再资环        公告编号：临2021-047

　　中再资源环境股份有限公司

　　关于收购宁夏亿能固体废弃物资源化

　　开发有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中再资环”）拟以1.7517亿元人民币现金收购中再资源（宁夏）有限公司（以下简称“宁夏中再资源”）持有的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（以下简称“宁夏亿能”或“标的公司”）100%股权。

　　●关联人回避：宁夏中再资源为公司参股股东中再资源再生开发有限公司（以下简称“中再资源”）的全资子公司，其实际控制人中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）亦是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，公司关联董事徐如奎先生和孔庆凯先生就该次交易表决时进行了回避。

　　●本次关联交易涉及金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，须提交公司股东大会审议。

　　●交易影响：本次交易符合公司发展战略需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　㈠目前，宁夏亿能是宁夏中再资源的全资子公司。公司拟收购宁夏中再资源持有宁夏亿能的100%股权，此次交易完成后，宁夏亿能将成为公司的全资子公司。

　　㈡宁夏中再资源为公司参股股东中再资源（持有公司股份104,667,052股、占本公司总股本的7.54%）的全资子公司，其实际控制人供销集团亦是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　㈢本次关联交易涉及金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　㈠基本情况

　　⒈名称：中再资源（宁夏）有限公司

　　⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　⒊住所：宁夏灵武市银川高新技术开发区（再生资源板块）

　　⒋法定代表人：白铁军

　　⒌注册资本：5,000万元人民币

　　⒍成立时间：2001年8月21日

　　⒎经营范围: 一般项目：废旧物资收购、加工、销售以及用废旧物资串换的其它物资(含钢材)销售；报废汽车、拖拉机的收购、加工、销售；民用物资及旧货的调剂；清仓超储；呆滞物资经营；塑料制品加工、销售；废旧塑料收购、加工、销售；生产资料、日用杂品、机电设备、造纸原料、农副产品批发、零售；仓储服务；复合再生轻集料预拌混凝土的生产及销售；钢铁产品（含钢铁、炉料、铁合金、矿石、钢材）收购、加工、销售；粉煤灰收购、销售;再生钢铁原料进、出口贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　⒏股东信息：

　　㈡关联关系：

　　宁夏中再资源为公司参股股东中再资源的全资子公司，其实际控制人供销集团亦是公司的实际控制人。

　　㈢相关方为消除同业竞争的承诺

　　因宁夏亿能为公司关联方，其主营业务与公司主营业务构成同业竞争，为消除该同业竞争，中再资源和宁夏中再资源2020年8月作出承诺，在2021年6月30日前，由中再资环在以下两种方案中作出选择：

　　⒈宁夏中再资源将持有宁夏亿能的全部股权转让给中再资环或其下属公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属公司完成工商变更登记等相关手续。

　　⒉如中再资环不同意受让宁夏亿能的股权，则承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之日起60日内将上述股权转让给无关联关系的第三方。

　　三、交易标的情况

　　㈠基本情况

　　⒈名称：宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司

　　⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　⒊住所：灵武市再生资源循环经济试验区

　　⒋法定代表人：丁坤飞

　　⒌注册资本：7704.0756万元人民币

　　⒍成立时间：2009年8月4日

　　⒎经营范围: 一般项目：废旧电子产品、轮胎、生活垃圾、固体废弃物及其他废旧物资的回收、加工、分拣、打包、利用、处置、销售；再生资源无害化加工处理、销售；环保技术引进、开发、推广；机电设备（不含小轿车）销售；进出口贸易；纸、金属材料、冶金设备及备品、备件销售；铝制品、各类塑料管材、管件、农用塑料制品的销售；复合轻集料、泡沫混凝土、保温材料的生产及销售；矿石（不含专控专营）、有色金属的销售；普通货物道路运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　⒏目前股权结构如下：

　　⒐资质情况

　　宁夏亿能为国家第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业。

　　根据宁夏亿能2020年9月取得的《废弃电器电子产品处理资格证书》，该公司废弃电器电子产品拆解处理核定能力总计为686万台，其中：CRT电视机75万台；CRT电脑30万台；洗衣机40万台；冰箱40万台；空调15万台；液晶电视机、带有液晶显示器的计算机、笔记本电脑或一体机30万台；其他废弃电器电子产品456万台（包括油烟机10万台，电热水器/燃气热水器20万台，打印机20万台，复印机1万台，传真机3万台，监视器2万台，移动通信手持机300万台，电话单机100万台）。

　　⒑生产情况

　　根据宁夏亿能提供的生产经营数据，宁夏亿能2019年及2020年生产运营情况如下表所示（单位：万台）：

　　㈡审计情况

　　以2020年12月31日为基准日，宁夏亿能财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2021]2100013号《宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司审计报告》。

　　宁夏亿能主要财务数据：

　　单位：元人民币

　　㈢评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资质的北京国友大正资产评估有限公司对宁夏亿能全部股东权益价值进行了评估，出具了大正评报字[2021]第066A号《中再资源环境股份有限公司拟收购股权涉及的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，评估基准日为2020年12月31日，采用资产基础法、收益法对宁夏亿能股东全部权益进行评估，评估结果采用收益法评估值，即宁夏亿能股东全部权益价值为1.7517亿元，评估增值9,038.56万元，增值率为106.61%。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司拟与宁夏中再资源的股权转让协议主要内容如下：

　　㈠交易定价

　　经双方协商，宁夏亿能全部股权整体作价1.7517亿元。

　　㈡付款方式

　　协议生效之日起10个工作日内，支付交易价格的50%；宁夏亿能股权交割日后30个工作日内，公司向宁夏中再资源支付标的资产交易价格的50%。

　　㈢标的资产的交割

　　在协议生效之日起30个工作日内，宁夏中再资源应当完成将宁夏亿能股权过户至中再资环名下的工商变更登记手续。

　　㈣标的公司期间损益

　　基准日次日至交割日期间，如宁夏亿能产生的利润及所对应的净资产值减少，宁夏中再资源应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后三十个工作日内，以现金的方式向中再资环补足；如所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由中再资环所有。

　　㈤协议生效的条件

　　经双方依法签署，并且经中再资环股东大会审议通过本次交易后生效。

　　五、交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略需求，收购完成后，宁夏亿能将成为公司全资子公司，有利于进一步完善公司废弃家电回收网络，弥补公司网络布局在西北地区的不足，从而进一步增强公司的资源掌控力、完善行业布局，增强核心竞争力；有利于彻底解决与中再资源同业竞争问题，降低公司合规性风险；对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。

　　六、关联交易应履行的审议程序

　　㈠2021年6月7日，以专人送达方式召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司收购宁夏亿能100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以1.7517亿元人民币的价格现金收购宁夏中再资源持有的宁夏亿能100%股权，关联董事徐如奎先生和孔庆凯先生对该议案的表决进行了回避，其余非关联董事4人全票同意该议案。

　　㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案所涉及关联交易事项发表了专项意见。

　　㈢本次关联交易涉及金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

　　七、公司独立董事对该关联交易的专项意见

　　本公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述公司拟以1.7517亿元人民币现金收购宁夏中再资源持有的宁夏亿能100%股权事项发表了专项意见，同意上述关联交易事项，并提交股东大会审议。认为：上述关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易有利于进一步完善公司废弃家电回收网络，符合公司发展战略需求，符合公司及全体股东的利益；公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600217        证券简称：中再资环       公告编号：临2021-048

　　中再资源环境股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月23日 14点00分

　　召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月23日

　　至2021年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2021年6月7日召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过；公司第七届董事会第五十一次会议决议公告于2021年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开 发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、 广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡（如有）、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡（如有）、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

　　㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡（如有）办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡（如有）办理登记手续。

　　㈢异地股东可以传真方式登记。

　　㈣登记时间：2021年6月17、18、21日，每日的9:00-11:00，14:00-16:00。

　　㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　㈠联系人：樊吉社 赵晨希

　　联系电话：010-59535600

　　传    真：010-59535600

　　联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室

　　㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中再资源环境股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。