恒逸石化股份有限公司第十一届 董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第十一次会议通知于2021年6月24日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2021年6月28日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司100%股权的议案》

　　为规范供应链服务相关业务，加强内部控制和风险管理，精简服务主体，增强运作效率，公司拟将浙江恒逸国际贸易有限公司持有的恒逸实业100%股权转让给海南嘉水贸易有限责任公司。转让总价款在参照恒逸实业2021年3月31日的报表净资产数后，交易双方协商确定，上述交易的转让价格最终按照21,000万元执行。

　　公司独立董事就上述交易发表了独立意见，具体内容详见公司于2021年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《关于转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-073）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十八日

　　证券代码：000703            证券简称：恒逸石化        公告编号：2021-073

　　恒逸石化股份有限公司关于转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、恒逸石化            指    恒逸石化股份有限公司

　　恒逸集团                  指    浙江恒逸集团有限公司

　　恒逸实业                  指    宁波恒逸实业有限公司

　　嘉水贸易                  指    海南嘉水贸易有限责任公司

　　重要内容提示：

　　交易简要概述：公司拟以21,000万元向海南嘉水贸易有限责任公司转让浙江恒逸国际贸易有限公司持有的恒逸实业100%股权。

　　本次交易不涉及关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，本次交易事项仅需提交董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次交易发表了明确的同意意见。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为规范供应链服务相关业务，加强内部控制和风险管理，精简服务主体，增强运作效率，公司拟将浙江恒逸国际贸易有限公司持有的恒逸实业100%股权转让给海南嘉水贸易有限责任公司。转让总价款在参照恒逸实业2021年3月31日的报表净资产数后，交易双方协商确定，上述交易的转让价格最终按照21,000万元执行。嘉水贸易以现金方式支付。

　　（二）董事会审议交易议案的表决情况

　　2021年6月28日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司100%股权的议案》。拟以人民币21,000万元向海南嘉水贸易有限责任公司转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司100%的股权。本次交易完成后，嘉水贸易将持有恒逸实业100%的股权，恒逸实业将不再纳入公司的合并财务报表。具体表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易发表了独立意见。

　　（三）其他程序

　　根据《公司章程》等的有关规定，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：海南嘉水贸易有限责任公司

　　2、成立时间：2018年06月04日

　　3、统一社会信用代码：91460200MA5T4PGT1L

　　4、注册资本：2,000万元

　　5、住所：海南省三亚市天涯区三亚湾凤凰岛风栖路国际养生度假中心E座(海洋之光)E82803房

　　6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、法定代表人：章立

　　8、主营业务：林业产品、牲畜、蔬菜、果品、其他农牧产品批发，纺织品、针织品及原料批发，煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品），建材批发，金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品），1,4-二甲苯（33535）、甲醇（32058）、苯乙烯（稳定的（33541）1,2,4,5-四甲苯（41517）、二甲醚（21040）、异丁烷（21012）、异丁烯（21020）、正庚烷（32006)、正辛烷（21008）、2,2-二甲基丙烷（21013）、粗苯（32051）、丙烯(21018)、1,3-丁二烯（稳定的（21022）、1-丁烯（21019）、丙烷（21011）、乙苯（32053）、石脑油（32004）、甲基叔丁基醚（32084）、乙醇（无水（32061）、1,3-戊二烯（稳定的（21023）、正己烷（31005）、苯（32050）、2-甲基丁烷（31002）、正戊烷（31002）、二甲基苯异构体混合物（33535）、石油醚（32002）、煤焦沥青（61869）、领苯二甲酸酐（含马来酸酐大于0.05%）（816301）、溶剂苯（32050）、正丁烷（21012）、乙烯（不带储存设施经营），以自有资金从事投资活动，财务咨询。

　　9、股东持股情况如下：

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经查询，嘉水贸易不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　11、最近主要财务数据

　　单位：万元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、宁波恒逸实业有限公司基本情况

　　?（1）成立时间：2011年06月07日

　　（2）统一社会信用代码：91330206573691531X

　　（3）注册资本：10,000万元

　　（4）住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号508室

　　（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）法定代表人：方贤水

　　（7）主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；肥料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；纸浆销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；技术进出口；进出口代理；货物进出口。

　　（8）主要股东及持股比例：

　　（9）恒逸实业一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　（10）经查询，恒逸实业不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　（二）交易标的情况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为浙江恒逸国际贸易有限公司所持有的恒逸实业100%股权，交易类别为购买股权类资产。

　　2、交易标的权属状况说明

　　本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）其他

　　1、公司转让全资子公司恒逸实业100%股权后，其将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、公司不存在为标的公司理财的情况。

　　3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。

　　4、不存在该公司占用上市公司资金的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格是以全资子公司恒逸实业2021年3月31日的未经审计报表为基础，截至2021年3月31日，恒逸实业的净资产为200,195,366.10元。经交易双方充分协商确定，公司拟向嘉水贸易转让恒逸实业100%股权的对价为人民币21,000万元。

　　经双方充分协商后确定的。董事会认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。公司独立董事对本次交易及定价发表了同意独立意见，具体详见同日公司在巨潮（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于公司第十一届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　转让方：浙江恒逸国际贸易有限公司

　　受让方：海南嘉水贸易有限责任公司

　　（二）交易标的：转让方所持有的恒逸实业100%股权。

　　（三）成交金额：本协议下标的股权的收购总价款以截至2021年3月31日标的股权的净资产为依据的基础上由本协议双方协商确定，标的股权的交易价款不低于人民币21,000万元。

　　（四）支付方式：在协议约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等）全部满足的前提下，乙方应于协议生效之日起的10个工作日内，由乙方通过银行转账的方式一次性支付至甲方指定的账户

　　（五）过渡期（指协议签署之日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的收入和利润由乙方所有，产生的亏损由甲方按其原持有的标的公司的股权比例向乙方以现金方式补足。

　　（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。

　　六、交易目的及影响

　　公司主要业务集中在石化化纤业务，恒逸实业的业务体量在公司整体业务中占比较小。本次股权转让事项有利于公司规范供应链服务相关业务，加强内部控制和风险管理，精简服务主体，增强运作效率。此次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。

　　本次股权转让完成后，恒逸实业将不再纳入公司报表合并范围。不会对公司主营业务发展产生不利影响，也不会对公司当期损益产生重大影响。

　　七、本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本协议履行过程中发生的任何争议，各方应友好协商，如协商不成的，任何一方均可依法向目标公司相关物业所在地人民法院提起诉讼解决。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十一届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、宁波恒逸实业有限公司2020年度及2021年3月财务报表。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年六月二十八日