长园科技集团股份有限公司 关于公司及全资子公司向银行申请授信 并提供担保的公告

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团        公告编号：2021058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司、长园电力技术有限公司

　　●对子公司担保金额：不超过58,500万元

　　●本次对子公司担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任）。

　　一、申请授信及提供担保情况概述

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十四次会议审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，为满足生产经营需要，同意公司及全资子公司向广东华兴银行股份有限公司珠海分行等银行申请授信，并提供相应担保措施。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事发表同意的独立董事意见。本事项需提交股东大会审议。具体授信及担保情况如下：

　　（一）公司向广东华兴银行股份有限公司珠海分行申请授信，授信额度不超过人民币50,000万元，期限为3年。公司提供位于深圳市南山区长园新材料港A栋土地及建筑物、深圳市南山区长园新材料港E栋土地及建筑物作为抵押担保，并提供泰永长征（股票代码002927）流通股股票2,181.6179万股作为质押担保。

　　（二）公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请授信，授信额度不超过人民币100,000万元，期限为1年。公司提供泰永长征流通股股票2,181.6179万股作为质押担保，并提供全资子公司东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）名下土地及建筑物作为抵押担保，同时，全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司、珠海市运泰利自动化设备有限公司、东莞市康业投资有限公司为公司前述授信申请提供保证担保。

　　（三）公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）向东莞农村商业银行股份有限公司横琴分行申请综合授信，授信额度不超过人民币10,000万元，期限为三年。公司为珠海运泰利前述授信申请提供保证担保。

　　（四）公司全资子公司珠海运泰利向广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行申请综合授信，授信额度不超过人民币35,000万元，期限为二年，由公司提供保证担保，同时，提供控股子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）位于珠海市高新区科技八路5号的土地及地上建筑物作为抵押担保。控股子公司达明科技为珠海运泰利前述授信申请提供保证担保。

　　（五）公司全资子公司长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请13,500万元人民币综合授信，期限为两年，由公司提供保证担保。

　　二、被担保对象的基本情况

　　（一）珠海市运泰利自动化设备有限公司

　　1、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房

　　2、性质：有限责任公司

　　3、法定代表人：吴启权

　　4、注册资本：34,610万元

　　5、成立日期：2004-09-18

　　6、经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、股权情况：公司持有珠海运泰利100%股权。

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：表中数据为子公司合并数据。

　　（二）长园电力技术有限公司

　　1、注册地点：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号厂房

　　2、性质：有限责任公司

　　3、法定代表人：徐成斌

　　4、注册资本：30,005万

　　5、成立日期：2006-09-15

　　6、一般经营项目是：智能电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研发、生产、销售，以及提供相关技术咨询、设计、培训和服务；电力系统相关软件开发、计算机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统的研发、生产、销售，以及提供相关技术咨询、设计、培训和服务；电力咨询服务；工程设计；工程咨询；工程监理；工程造价咨询；地质勘查；环境保护监测；电力工程及安装；建筑装修装饰工程；机电设备安装工程；恢复电缆本体连接、模注熔接终端的工程安装及技术服务；局部放电在线监测的工程安装及技术服务；商业批发、商业零售、自有房屋出租、工程安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权情况：长园电力为公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司之全资子公司。

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、质押/抵押物的情况

　　1、深圳市南山区长园新材料港A栋土地及建筑物

　　说明：该土地及建筑物的抵押权人为中信银行股份有限公司珠海分行。

　　2、深圳市南山区长园新材料港E栋土地及建筑物

　　说明：该土地及建筑物的抵押权人为中信银行股份有限公司珠海分行。

　　3、东莞康业名下土地及建筑物

　　说明：该土地及建筑物不存在被抵押的情形。

　　4、达明科技名下土地及建筑物

　　说明：该土地及建筑物的抵押权人为中信银行股份有限公司珠海分行。

　　5、 截至2021年3月31日，贵州泰永长征技术股份有限公司(股票代码：002927) 2,181.6179万股股票账面价值约为22,557.93万元。该资产中1,528.9700万股质押给中信银行股份有限公司珠海分行。

　　6、 目前质押物/抵押物中1、2、4、5抵押权人为中信银行股份有限公司珠海分行，公司目前在该银行贷款余额约为30,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司及全资子公司因资金需求向银行申请授信并根据银行要求提供增信措施，符合公司实际经营需要，不存在损害公司利益的情形。

　　独立董事意见：为补充公司流动资金，公司及子公司向银行申请授信并根据银行要求提供担保，本事项符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司就本次申请授信并提供担保事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《公司章程》《股票上市规则》等规则的有关规定。同意提交至公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为121,137.97万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.84%，占公司最近一期经审计总资产的比例为10.36%；公司对控股子公司提供的担保总额为121,137.97万元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为27.84%，占公司最近一期经审计总资产的比例为10.36%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。）

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月三十日

　　证券代码：600525        证券简称：长园集团          公告编号：2021057

　　长园科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十四次会议于2021年6月29日以通讯方式召开，会议通知于2021年6月23日以电子邮件发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信并提供担保的议案》

　　同意公司及全资子公司向广东华兴银行股份有限公司珠海分行等银行申请授信，并提供相应担保措施。具体详见公司2021年6月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2021058）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于长园控股投资设立全资子公司的议案》

　　为加强公司供应链资金统筹管理，同意公司之全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司（以下简称“长园控股”）在深圳和珠海分别设立供应链管理全资子公司（深圳子公司暂定名长园科技供应链管理（深圳）有限公司，珠海子公司暂定名长园科技供应链管理（珠海）有限公司，最终名称以工商局审核为准，以下合称“供应链公司”）。供应链公司主要业务是为公司合并范围内子公司提供供应链结算服务，注册资本均为5,000万元人民币，长园控股均以货币资金出资，根据业务需要分期履行出资义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过了《关于转让长园新能源一期合伙企业认缴出资份额的议案》

　　长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园一期”）于2021年2月4日注册成立，认缴出资总额28,000万元，其中普通合伙人长园控股（公司之全资子公司）认缴出资额180万元，占总认缴份额比例0.64%，有限合伙人长园集团认缴出资额27,820万元，占总认缴份额比例99.36%，截至目前，长园控股及公司尚未实缴出资。

　　同意公司分别以1元价格向华皓翠谷（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华皓翠谷”）和厦门易科汇华信八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门易科汇”）转让长园一期8,500万元（占总认缴出资30.36%）和7,500万元（占总认缴出资26.79%）认缴出资份额。此次交易标的为公司持有的长园一期合计16,000万元认缴出资份额，占长园一期总认缴出资份额28,000万元的57.15%，公司合法持有该等认缴出资份额，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（一）受让方的基本情况

　　1、华皓翠谷（深圳）投资合伙企业（有限合伙），成立于2021年2月3日，认缴出资额为1,000万元，经营范围为科技产业项目投资、投资兴办实业等。执行事务合伙人/普通合伙人深圳市华皓红谷投资有限公司持有合伙份额1%，有限合伙人深圳市华皓长新投资有限公司持有合伙份额99%。

　　2、厦门易科汇华信八号股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2020年11月2日，认缴出资额为7,000万元，经营范围是以自有资金从事投资活动等。普通合伙人/执行事务合伙人北京易科汇投资管理有限公司持有合伙份额2.8571%，山东铁路发展基金有限公司等9位有限合伙人合计持有合伙份额97.1429%。

　　经核查，华皓翠谷、厦门易科汇与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（二）转让协议的主要内容

　　1、 转让标的份额及转让价格

　　各方一致同意，公司将长园一期85,000,000元出资份额/75,000,000元出资份额（下称“标的份额”）分别以1元的价格转让给华皓翠谷/厦门易科汇，华皓翠谷/厦门易科汇同意按此价格受让。

　　2、 工商变更登记

　　自本协议签署之日起30日内，各方应共同提交办理有关本次标的份额转让的工商变更登记手续的相关文件。

　　3、 承诺与保证

　　华皓翠谷/厦门易科汇承诺其进行本次标的份额转让的资金来源为自有合法资金，保证按照其签订的《长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定按期足额向长园一期支付出资款。若因华皓翠谷/厦门易科汇原因，逾期超5天仍未按要求足额支付出资款，公司有权单方面解除本协议，华皓翠谷/厦门易科汇应以1元的价格将标的份额转回公司，且华皓翠谷/厦门易科汇还应向公司支付标的份额的5%做为违约补偿金。

　　（三）本次转让完成后，长园一期的合伙人及认缴出资情况如下：

　　本次转让完成后，公司合计持有长园一期42.85%份额，根据合伙协议约定，长园一期设立投资决策委员会，由5名委员组成，投资决策委员会拥有对合伙企业投资、投后管理和退出决策的最终决策权，其中公司与普通合伙人委派3名委员，投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会过半数表决通过方为有效。综上所述，公司仍对长园一期实施控制并仍继续合并其财务报表。

　　根据合伙协议约定，长园一期的资金主要用于受让中锂新材股权、对中锂新材增资等投资事项。长园一期认缴出资总额为人民币28,000万元，合伙协议约定“本合伙协议签署后15日内，各合伙人实缴金额为其于本合伙协议认缴出资金额的88%”，长园一期首期可获得合伙人出资款24,640万元（28,000万元×88%），该部分款项主要用于以16,830万元支付股权收购款、向中锂新材增资7,700万元及日常运营支出备用。长园一期将督促各合伙人按照合伙协议约定实缴出资并将按照相关协议约定履行支付股权收购款及缴纳增资款项义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　公司于2021年7月15日召开2021年第五次临时股东大会。具体详见公司

　　2021年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021059）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年六月三十日

　　证券代码：600525        证券简称：长园集团        公告编号：2021059

　　长园科技集团股份有限公司关于

　　召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月15日  14点00分

　　召开地点：深圳市南山区长园新材料港5栋3楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月15日

　　至2021年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容请详见2021年6月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年7月12日上午 8:30-12:00，下午 2:00-5:00；（传真登记日期为2021年7月12日），公司接受股东大会现场登记。

　　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券部；邮政编码：518057。

　　3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员食宿费、交通费自理。

　　2、会议咨询部门：本公司证券部

　　联系电话：0755-26719476

　　传    真：0755-26719476

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长园科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月15日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。