新海宜科技集团股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议 决议公告

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海           公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2021年6月25日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2021年6月28日以通讯方式召开，应出席董事六人，实际出席董事六人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》

　　公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）目前拥有闲置土地136亩（以下简称“目标地块”），为更有效使用闲置资源，新纳晶拟与苏州工业园区城市重建有限公司的全资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新的合资公司对目标地块进行商业开发，合资公司注册资本暂定为22100万元，其中新合生置业认缴注册资本的60%份额，将持有合资公司60%股权；新纳晶认缴注册资本40%份额（以目标地块出资），将持有合资公司40%股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。

　　董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议。

　　具体内容请见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告》(公告编号：2021-047)。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海        公告编号：2021-047

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资设立

　　参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新海宜”)第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》，同意公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）用自有闲置土地136亩（下称“目标地块”）出资与苏州工业园区城市重建有限公司的全资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新的合资公司对目标地块进行商业开发，合资公司注册资本暂定为22,100万元，其中新合生置业认缴注册资本的60%份额，将持有合资公司60%股权；新纳晶认缴注册资本40%份额（以目标地块作价8,840万元出资），将持有合资公司40%股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。目前双方签署的是合作框架协议，董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：苏州新合生置业有限公司；

　　类型：有限责任公司；

　　统一社会信用代码：91320594066243611G；

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1幢901室；

　　法定代表人：朱银珠；

　　成立日期：2013年04月16日；

　　注册资本：100,000万元人民币；

　　经营范围：厂房改造建设、租赁、经营；自有房屋租赁；物业管理；停车场管理；房地产开发经营；废旧物资回收；基础设施投资及建设、水利及水环境处理工程、生态修复工程、旅游与文化设施开发、旧城与老镇改造；软件开发；销售建材；文化交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　新合生置业控股股东为苏州工业园区城市重建有限公司，实际控制人为苏州工业园区管理委员会。

　　新合生置业与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；上述交易对手方不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1. 出资方式：

　　新合生置业以自有资金进行出资，新纳晶以目标地块作价8,840万元进行出资，目标地块账面价值2,255.50万元，本次交易价格8,840万元。新纳晶自有土地面积共计219亩（含目标地块），设有银行贷款抵押担保金额为20,850万元。新公司成立后，新合生置业持新公司60%股份，新纳晶持新公司40%股份，主要是基于新合生置业有丰富的产业载体开发建设、招商运营等经验，双方通过新纳晶自有闲置土地出资、新合生置业现金出资设立合资公司的形式，对目标地块共同开发建立商业厂房，商业厂房建成后，主要用于对外出租，获取租金收益。

　　四、《股权合作框架协议》的主要内容

　　甲方：苏州新合生置业有限公司

　　乙方：苏州新纳晶光电有限公司

　　1.合资公司的股权比例

　　甲乙双方共同投资成立的合资公司注册资本暂定为【22,100】万元，其中甲方认缴注册资本60%的出资，持有合资公司60%的股权；乙方认缴注册资本40%的出资（以目标地块出资），持有合资公司40%的股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配，并以其认缴出资为限对合资公司的风险与亏损承担相应责任。

　　2.出资方式

　　乙方自有闲置136亩的宗地分割完成后（具体面积最终以测绘成果为准），以目标地块出资，甲方以货币现金出资，成立合资公司；合资公司负责对目标地块进行产业载体的开发建设和招商运营、管理。具体出资期限等由双方另行商议决定。

　　3.定价政策及依据

　　目标地块定价主要是参照苏州工业园区政府土地回购的价格，按土地使用权65万/亩作价入股（最终以正式协议确认的价格为准）。

　　4、公司治理

　　合资公司将设股东会。股东会是公司最高权力机关，决定公司所有重大事宜。

　　5、合同生效

　　标的地块解除抵押且乙方按约缴纳500万元的意向金。

　　就标的地块解除抵押事项,甲乙双方已经与银行进行磋商，截止目前已有初步的解决意向方案，公司将会持续跟进标的地块解除抵押事项的进展。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 对外投资的目的

　　为更有效使用闲置资源，充分利用公司现有资源，通过设立合营公司的方式，盘活闲置土地，进一步拓展新的业绩增长点，进一步增强公司的综合盈利能力。

　　（二） 对公司的影响

　　结合成交价格和账面净值之间的差额，预计会对公司当期损益产生正向的影响，项目建成后，预计将会对公司的经营业绩产生积极的影响，具体以公司经审计的定期报告披露的数据为准。

　　（三）存在的风险

　　1、尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，并通过股权结构等合作模式进行了较优的顶层设计规划；但合作仍存在固有风险，不排除在合作过程中发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加强与合作方事前、事中沟通，完善管理体制等控制相关风险。

　　2、新纳晶目标地块的土地分割和解除抵押问题及正式协议未能签署，均有可能会导致合作有中止、失败的风险，公司将密切关注相关事项的进展。

　　3、新项目的经营可能受政策、经营环境及风险管理等因素影响，对公司业绩的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《第七届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《股权合作框架协议》

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年07月01日