贤丰控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股       公告编号：2021-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”）于2021年6月25日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第255号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，现对有关问题书面回复如下：

　　1、你公司营业收入基本来源于珠海蓉胜，本次股权转让可能导致珠海蓉胜不再纳入你公司合并报表范围。请你公司补充说明：

　　（1）结合未来发展规划、其他业务板块的发展状况、珠海蓉胜的经营情况等，说明出售珠海蓉胜股权的具体原因。

　　（2）本次股权转让是否可能导致上市公司成为空壳公司，以及你公司拟采取的应对措施，后续是否存在资产注入计划，如是，请说明相关资产的主营业务、主要财务数据、发展前景、所处行业地位等信息，并充分提示相关风险。

　　问题1回复：

　　（1）控股子公司珠海蓉胜从事的微细漆包线业务经过三十多年的发展，已达到行业发展瓶颈。公司自2016年一直努力在多元化业务布局的基础上，寻求合适的时机进行战略转型，以达到持续、稳健经营的目标。公司筹划出售所持珠海蓉胜部分或全部股权主要基于以下具体考虑：

　　1）市场趋于成熟，增长幅度缓慢

　　公司成立以来的主营业务为微细漆包线业务，中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材料行业，行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动。而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度缓慢，公司微细漆包线业务收入基本保持在10亿元左右，增长动力不足。在现有主业竞争已日趋白热化的情况下，公司寻找具有协同效应的业务进行升级拓展的可行性较低。

　　2）业务规模扩张受限

　　漆包线主要原材料为铜，成本由铜价+加工费两部分构成，铜价占总成本的70%以上。自2020年3月以来，原料铜价格的大幅增长，使得公司的资金占用成本进一步上升。在漆包线业务获利空间无法短时间内提高的情况下，随着公司融资成本不断上升，公司承受的资金压力加重，业务规模的扩张受到很大程度的制约。

　　3）新布局的动物保健行业未来可期

　　动物保健行业未来发展前景良好，以申万行业分类为基础，参考2020年度主营业务构成，并剔除st和st*股，动保板块10家公司（生物股份、中牧股份、普莱柯、瑞普生物、科前生物、申联生物、海利生物、永顺生物、回盛生物、金河生物）的兽用制品业务相关数据如下：

　　如上表数据所示，2020年上述10家上市动保企业兽用制品业务平均营业收入同比增速达32.87%，平均毛利率达到59.51%。受益于下游民生刚需行业补栏复产的推进、养殖头部集中化趋势的加速、疫病多发带来的旺盛防疫需求等因素的共同驱动，动保行业呈现高增势头，长期来看景气度持续向好。市场上核心疫苗品种齐全、品质领先且兼具渠道优势，具备研、产、销一体化综合优势的动保企业，其收益能力比微细漆包线企业显强。

　　公司于2021年第一季度并购了产品成熟、业务体系相对完整、研发实力较强的动物疫苗企业成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”），成功进入动物保健行业。同时，鉴于高研发投入是动保行业持续发展的原动力，为保障动物疫苗业务后续增量研发投入和经营规划，公司需要考虑采取适当的举措增强资金实力。因此，出售珠海蓉胜股权是公司集中力量发展动保业务所需。

　　（2）本次签署的协议，属于合作双方基本意愿的意向性约定。截至本函回复日，公司关于珠海蓉胜股权转让事宜正在尽调筹划阶段，还未确定具体的方案，有关事宜尚待进一步协商、落实。目前公司的动物疫苗业务已经顺利展开，即使公司对外转让珠海蓉胜全部股权也不会导致上市公司成为空壳公司。公司对成都天邦一季度的财务数据做了期间审阅，与珠海蓉胜相关财务数据列示如下：

　　珠海蓉胜及成都天邦1-3月的经营数据

　　单位：万元

　　2021年是公司跨入动保行业兽用疫苗领域的元年，公司将重点从研发、生产、销售等方面紧密布控：  ①进一步加强研发投入和研发力度，不断完善产品研发体系和产品类型，同时重视人才引进和研发队伍建设工作，积极开展产学研合作，进一步增强核心竞争力；  ②积极推动生产线和相关设备的改造升级工作，持续提升产品品质，保证产品供应和质量的稳定性；  ③聚焦大客户，积极开拓销售渠道，努力打造一流的市场营销团队，不断提高客户服务能力；  ④进一步围绕兽用疫苗业务进行动保产业资源整合和业务布局，全面提升综合实力水平。

　　截至本函回复日，公司未筹划资产注入等其他事宜。

　　2、本次股权转让是否需经珠海蓉胜其他股东或相关债权人同意，并自查本次股权转让是否存在法律障碍。

　　问题2回复：

　　珠海蓉胜少数股东珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）和珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）为促进公司与杭州益利素勒拟签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》的执行，同意将其所持珠海蓉胜合计12.6001%股权质押给杭州益利素勒，作为诚意金退还的担保。

　　根据《合伙协议》相关约定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”，“执行合伙事务的合伙人对外代表企业”，“普通合伙人依照本协议有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及执行其事务, 并拥有《合伙企业法》中所规定的普通合伙人的所有权利和义务”。本次股权质押由两个合伙企业的普通合伙人张扬羽、许理存批准并签署相关文件。

　　本次框架协议尚未签署正式的股权转让协议，亦设置了股权转让实施的多项前置条件，未来如确定转让方案，则会履行相关的法律程序，包括珠海蓉胜其他小股东的优先受让权等程序。

　　截至本回复日，除公司和两个合伙企业分别质押给杭州益利素勒的20%股权、12.6001%股权外，珠海蓉胜股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，公司认为本次相关协议不存在法律障碍。

　　3、你公司股价在公告披露前涨停，请你公司核查本次股权转让的筹划、审议、签署、披露等具体进程及对应时间节点，相关信息的保密情况，并自查内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情形，同时向我部报备内幕知情人名单。

　　问题3回复：

　　经核查，本次股权转让交易双方于2021年6月11日开始进行接触洽谈，2021年6月18日确定股权转让框架协议条款后提交公司董事会审议，公司于2021年6月23日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于签署<股权转让框架协议>的议案》，公司与交易对方于2021年6月24日完成《股权转让框架协议》及《股权质押协议》的签署，同日发布《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-047）和《关于签署<股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2021-048）。

　　在上述事项沟通过程中，交易双方均严格控制知情人范围，公司与交易对方初次沟通时，即告知交易对方应对交易筹划信息严格保密，并签订保密协议。本次股权转让沟通过程中，公司在内外部均严格控制知情人员范围，公司在进行沟通前即向交易对方、相关中介机构及其他必要信息接触人员告知需遵守信息保密义务，不得利用交易相关信息买卖公司股票。

　　截止本次关注函回复日，公司已完成相关事项对外披露前知情人员名单的登记，并向深圳证券交易所进行报备。经自查并向中国登记结算有限公司深圳分公司申请查询确认，本次股权转让框架协议相关知情人不存在利用内幕信息进行交易的情形。本次框架协议公告前一日涨停，公司初步判断为正常的市场交易行为所致，未达相关法律法规定义的异动标准。

　　4、你公司应予说明的其他事项。

　　问题4回复：

　　本次签署的协议仅为股权转让意向性约定的框架协议，双方并未确定股权转让的具体比例，并存在合作前提条件的限制，因此协议的落地实施、股权转让比例、是否构成重大资产出售均存在较大不确定性，公司将根据后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股       公告编号：2021-051

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于收购股权暨对外投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　经贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）第七届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会审议批准，公司对外收购成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）70%股权和南京史纪生物科技有限公司（以下简称“南京史纪”）70%股权，交易价格分别为人民币32,200万元、3,500万元。

　　公司于2021年3月31日向交易对方支付完成都天邦第一期股权转让款1.6422亿元和南京史纪全部股权转让款3,500万元，成都天邦和南京史纪自2021年3月31日起纳入公司合并报表，并先后已完成了南京史纪、成都天邦股权的变更登记手续，南京史纪、成都天邦换发新的《营业执照》。

　　详见公司2021年3月16日、4月1日、4月8日、4月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、交易进展情况

　　根据股权转让协议的约定，公司于2021年6月30日向交易对方支付完成都天邦第二期股权转让款1.2558亿元。

　　三、备查文件

　　1.付款凭证；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月1日