江西联创光电科技股份有限公司 第七届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600363            证券简称：联创光电         编号：2021-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月25日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开七届十七次监事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位监事。

　　2021年7月1日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十七次会议，应到监事5人，实到监事5人，监事会主席辜洪武先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》

　　监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　监事会

　　二二一年七月二日

　　证券代码：600363　         股票简称：联创光电 　        编号：2021-027

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于全资子公司实施员工股权

　　激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）全资子公司江西联创特种微电子有限公司（以下简称“特微电子”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动特微电子实现跨越式发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励。

　　一、 股权激励计划的概述

　　（一）基本情况概述

　　特微电子本次员工股权激励方案授予的激励对象合计16人，由公司转让其持有的特微电子35%股权至持股平台，激励对象通过持股平台间接持有特微电子的股权。本次员工股权激励方案将采用股权转让的方式实施，股权转让价格不得低于特微电子2020年12月31日经审计的所有者权益，以2020年12月31日为基准日的评估值为准。截止2020年12月31日，特微电子经审计的所有者权益为4,448.62万元。经银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对特微电子100%所有者权益进行评估，评估值为4,460.00万元。同时，经各方协商一致，本次激励计划激励对象将通过持股平台以1,561.00万元的价格从联创光电受让特微电子35.00%的股权。激励对象成立的持股平台应在与联创光电签订《股权转让协议》后10个工作日内，向联创光电支付股权转让款的30%，剩余70%的股权转让款，应在《股权转让协议》签订后四年内付清。本次股权转让完成后，持股平台将持有特微电子35.00%的股权，联创光电将持有特微电子65.00%的股权。

　　（二）审议决策情况

　　公司于2021年7月1日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　二、 股权激励计划的主要内容

　　（一）实施主体

　　1、 特微电子基本情况

　　（1）公司名称：江西联创特种微电子有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：江西省南昌市青山湖区罗家镇七四六厂内

　　（4）注册资本：1,600.00万元人民币

　　（5）法人代表: 李中煜

　　（6）成立日期：2008年03月18日

　　（7）经营范围：半导体微电子相关产品的设计、制造、销售及技术咨询服务；光电一体化产品的设计、研发和生产、销售；电磁兼容与防雷防静电的设计施工与产品销售；雷达、导航及天线系统、计算机及网络软硬件开发销售，信息化系统集成，自动化控制系统、安全技术防范系统、电子智能化系统、应急指挥调度通信系统、射频识别应用系统、智能卡系统、收费系统、电子声像工程及AR、VR技术开发；数据中心、机房工程设计施工，航空设备配套产品及其他电子系统工程及相关产品的设计、生产、销售、施工及技术服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：本公司的全资子公司。

　　3、 特微电子评估情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，对特微电子100%所有者权益进行评估，评估值为4,460.00万元。

　　4、近两年的主要财务指标：

　　单位：万元

　　（二）激励计划股权来源、价格及付款期限

　　1、股权来源：由股东联创光电转让其持有的特微电子35.00%股权至持股平台。本次股权转让完成后特微电子的股权结构如下：

　　2、股权额度：激励计划股权占特微电子总股本的35.00%，即对应特微电子560.00万元注册资本。

　　3、付款期限：持股平台应在与联创光电签订《股权转让协议》后10个工作日内，向联创光电支付股权转让款的30.00%，剩余70.00%的股权转让款，应在《股权转让协议》签订后四年内付清。

　　（三）转让价格及定价原则

　　股权转让价格不得低于特微电子2020年12月31日经审计的所有者权益，以2020年12月31日为基准日的评估值为准。

　　截止2020年12月31日，特微电子经审计的所有者权益为4,448.62万元。经银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对特微电子100%所有者权益进行评估，评估值为4,460.00万元，从而确定本次激励计划授予特微电子35%的股权转让价格为1,561.00万元。

　　（四）业绩考核

　　本次股权激励计划业绩考核期为三年，即2021年、2022年、2023年。每年营业收入、净利润需双达标。执行董事具有本激励计划的执行权，根据特微电子年度审计报告认定考核达成情况。

　　在考核期内，特微电子应以2020年为基数，保持每年营业收入、净利润均不低于10%的增长率，具体如下：

　　（五）实施办法

　　1.在考核期内，若特微电子达成当年业绩考核要求，且激励对象及持股平台不存在重大违法、违规行为，则激励计划股权份额当年可按认缴比例享受公司现金分红；若未能达成当年业绩考核要求，则当年按照激励对象已实缴比例享受公司现金分红。

　　2. 在《股权转让协议》签订后四年内，持股平台需向联创光电缴纳剩余70%的股权转让款。期间所获现金分红款须全部用来缴纳股权转让款，直至实缴完毕，方可提取；若分红不足以缴付股权转让款，由激励对象个人补缴；若到期未能完成足额实缴，则未实缴部分股权视同归属联创光电或其指定方所有。

　　3.在业绩考核期内，特微电子每年经营所得可分配利润优先用于股东现金分红，具体分配方案以特微电子年度股东会决议为准。

　　三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 本次股权激励的目的及对公司的影响

　　联创光电全资子公司特微电子本次实施员工股权激励系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动特微电子实现跨越式发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则施行。本次全资子公司实施的股权激励计划激励对象不包括联创光电公司高管、控股股东、实控人或其他关联方。

　　（二） 本次股权激励存在以下风险

　　1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；

　　2、由于所处行业或其他外部环境原因导致特微电子业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。

　　四、相关审核意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司全资子公司特微电子实施本次员工股权激励方案有利于充分调动特微电子经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度。因此，我们同意《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、江西联创光电科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二日

　　证券代码：600363            证券简称：联创光电           编号：2021-025

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月25日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开七届二十六次董事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

　　2021年7月1日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十六次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　全资子公司江西联创特种微电子有限公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动特微电子实现跨越式发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司实施员工股权激励计划的公告》。

　　二、审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了满足全资子公司特微电子生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，确保其持续稳健发展，特微电子拟向银行申请总额不超过4,500万元的综合授信额度，有效期1年。公司拟为其向上述申请的银行综合授信提供连带责任保证担保。被担保方为公司全资子公司，公司对其有管控权，具备良好的偿债能力。被担保方为公司本次担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。截至本公告披露日，为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年七月二日

　　证券代码：600363            证券简称：联创光电           编号：2021-028

　　江西联创光电科技股份有限公司关于

　　为全资子公司申请银行综合授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西联创特种微电子有限公司（以下简称“特微电子”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为特微电子担保金额为人民币 4,500.00万元。截至公告日，不包含本次担保，已实际为特微电子提供的担保余额为0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：有。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述：

　　（一）担保的基本情况

　　为了满足全资子公司特微电子生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，确保其持续稳健发展，特微电子拟向银行申请总额不超过4,500.00万元的综合授信额度，有效期1年。公司拟为其向银行申请综合授信提供连带责任保证担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年7月1日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司独立董事对本次担保事项进行了审查，并发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江西联创特种微电子有限公司

　　法定代表人：李中煜

　　成立时间：2008年3月18日

　　注册资本：1,600万元

　　注册地：江西省南昌市青山湖区罗家镇七四六厂内

　　经营范围：半导体微电子相关产品的设计、制造、销售及技术咨询服务；光电一体化产品的设计、研发和生产、销售；电磁兼容与防雷防静电的设计施工与产品销售；雷达、导航及天线系统、计算机及网络软硬件开发销售，信息化系统集成，自动化控制系统、安全技术防范系统、电子智能化系统、应急指挥调度通信系统、射频识别应用系统、智能卡系统、收费系统、电子声像工程及AR、VR技术开发；数据中心、机房工程设计施工，航空设备配套产品及其他电子系统工程及相关产品的设计、生产、销售、施工及技术服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司持股比例：直接持股100%。

　　一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、对外担保的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保金额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保是为了满足特微电子生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。被担保方为公司全资子公司，公司对其有管控权，具备良好的偿债能力。被担保方为公司本次担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。截至本公告披露日，为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为43,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.23%；公司对全资及控股子公司提供的担保余额为21,583.12万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.56%，除前述为子公司提供的担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保及逾期对外担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：经查阅，本次全资子公司向银行申请综合授信额度，公司拟为其向银行申请综合授信提供连带责任保证担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年七月二日