广东迪生力汽配股份有限公司 关于控股子公司拟购买经营性资产 有关事项的补充公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　风险提示：

　　1、二级市场交易风险

　　公司控股子公司广东威玛处于刚起步阶段，生产仍存在不稳定的因素，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　2、股东大会存在延期召开的可能性

　　公司股东大会将在广东威玛公司原注册资本（人民币18,000万元）全部入资到位后，广东威玛拟向韶关中弘、韶关中达购买的部分抵押资产达成解除质押方案后，再召开股东大会审议购买经营性资产、增资等有关事项，目前韶关中达用于出资至广东威玛的土地及房屋已达成解除抵押方案，正在办理过户相关手续，本次审议购买资产、增资等有关事项的股东大会存在延期召开的可能性。

　　公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月24日披露了《关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）等公告，公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）拟以人民币9,282.87万元向广东威玛股东韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）、韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）购买经营性资产，现就上述有关事项补充公告如下：

　　一、广东威玛购买经营性资产情况

　　（一）购买经营性资产内容及类型

　　购买经营性资产为部分原材料、产成品、在产品、机器设备、电子设备等与广东威玛经营相关的资产。

　　（二）购买经营性资产的原因

　　经过广东威玛2021年上半年的工艺测试达标，经过目前新能源汽车锂电池回收利用的市场分析，根据广东威玛的经营实际情况，到目前为止，广东威玛已初步实现恢复生产的条件，为了尽快让广东威玛的经营业务推进，迅速完善生产线和生产体系的需求，目前在试运行生产过程中，仍需要购买韶关中弘、韶关中达部分设备和材料才能满足生产线需要，如果重新对外采购设备及材料，仍需要大约半年进行设计及安装，影响本次恢复生产的进度。经过公司技术团队的研究，韶关中弘、韶关中达的设备可以满足现有生产线的需求。经过全面研究分析，经广东威玛的股东一致同意，结合项目业务的需求，经第三方有资质的评估公司评估，在公平、合理的原则上，拟向韶关中弘、韶关中达购买9,282.87万元经营性资产。

　　（三）拟购买资产作价情况

　　本次购买价格以第三方有资质的评估公司出具评估报告【国众联评报字（2021）第3-0140号】的评估价值为依据，符合公平合理原则，不影响公司主营业务的运作，不影响公司的正常运行，加快广东威玛项目落地，为公司增加营业收入，加强公司综合竞争能力，符合公司战略布局和发展需要，符合公司股东的利益。

　　本次拟购买资产评估采用成本法和市场法，评估的价值类型为市场价值。

　　采用成本法和市场法评估的韶关中达机器设备于评估基准日2021年6月30日市场价值（含税）为人民币2,728.80万元；采用成本法和市场法评估的韶关中弘存货和设备于评估基准日2021年6月30日市场价值（含税）为人民币6,554.07万元。以上韶关中达和韶关中弘存货和设备评估市场价值（含税）合计为人民币9,282.87万元。

　　本次拟购买的部分材料增值的主要原因是近段时间以来原材料大幅上涨。本次拟购买的部分设备增值的主要原因是目前与第三方供应商订购需要安装调试的费用，安装材料在市场价值大幅上涨，同时需要约半年时间才能达到使用状态，经过公司技术团队的研究和市场的对比，认为本次采购韶关中弘、韶关中达的剩余设备是符合实际生产需求的。

　　（四）拟购买的部分资产抵押是否解除

　　本次拟向韶关中弘、韶关中达购买的部分经营性资产仍处于抵押状态，本次广东威玛拟购买经营性资产必须处于不存在权利瑕疵的状态，目前，韶关中弘、韶关中达正在与其债权人沟通协商相关解除抵押方案。

　　注：以上广东威玛拟向韶关中弘、韶关中达购买经营性资产尚需经公司股东大会审议，尚存在不确定性，请以公司在指定媒体刊登的公告为准，请投资者注意投资风险。

　　二、公司持有广东威玛股权变更概况

　　（一）历史变更过程

　　1、2020年1月，广东威玛成立

　　广东威玛新材料科技有限公司于2020年1月13日取得仁化县市场监督管理局核发了注册号为91440224MA54A8AJ5G的企业法人营业执照，核准广东威玛新材料科技有限公司成立。

　　根据章程的规定，公司注册资本为人民币18000.00万元，其中广东迪生力汽配股份有限公司认缴出资9,900.00万元，占注册资本的55.00%，出资方式为货币；韶关中弘金属实业有限公司认缴出资2,800.00万元，占注册资本的15.56%，出资方式为已设备作价出资；韶关中达锌业有限公司认缴出资5,300.00万元，占注册资本的29.44%，出资方式为以土地及房屋作价出资。

　　公司设立时的股权结构如下：

　　2、2020年11月，第一次股权转让

　　2020年11月23日签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资设立公司协议书的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据广东泛良科技有限公司同意受让广东迪生力汽配股份有限公司持有的广东威玛新材料科技有限公司30%股权并承担该部分股权对应的人民币5400万元出资义务。

　　本次股权变更后，公司股权结构如下：

　　3、2021年7月，第二次股权转让

　　截至2021年7月，广东泛良科技有限公司持有的广东威玛新材料科技有限公司30%股权已实缴出资额为4,865万元（认缴出资额为5,400万元）。广东迪生力汽配股份有限公司以人民币5,024.00万元受让广东泛良科技有限公司持有的广东威玛新材料科技有限公司30%股权，该股权对应剩余535万元认缴出资额由广东迪生力汽配股份有限公司直接出资至广东威玛新材料科技有限公司。

　　本次股权变更后，公司股权结构如下：

　　（二）公司持有广东威玛股权变动的原因

　　基于对新能源锂电池回收利用行业的分析研究，公司于2020年1月与合作方共同设立广东威玛，公司为广东威玛控股股东。

　　后续广东威玛股东韶关中弘、韶关中达无法在协议约定时间内解除对相关资产的抵押状态并完成对广东威玛的出资，公司预计韶关中弘、韶关中达用于出资的资产解除抵押时间存在重大不确定性，其能否履行出资义务存在一定的风险，基于广东威玛当时现状，公司基于审慎原则，经过研究分析，从控股调整为参股是符合公司当时对该项目的评估而采取的方法，降低公司的投资风险，经各方深入沟通协商并达成一致意见，公司于2020年11月转让部分广东威玛股权，成为广东威玛参股股东。

　　自调整为广东威玛参股股东半年多以来，广东威玛经过半年的生产工艺测试，已具备生产条件，广东威玛的业务需要一定的资金投入才能达到全面生产的条件，由于部分原股东对经营管理理念未达成一致意见，广东威玛恢复生产的进度未达到预期，给广东威玛业务推进造成一定的影响。经过与广东威玛的股东之间沟通协商，为了广东威玛的发展需要，认为公司成为广东威玛的控股股东，有利于扩大广东威玛今后生产经营的布局。公司认为广东威玛的未来有较大发展前景，在公司主营业务稳定经营的情况下，加大对广东威玛的投入，符合公司业务拓展规划，经审慎研究分析，加强持有广东威玛股权的信心，公司于2021年7月受让泛良科技持有的广东威玛30%的股权，成为广东威玛控股股东。

　　三、风险提示

　　1、二级市场交易风险

　　公司控股子公司广东威玛处于刚起步阶段，生产仍存在不稳定的因素，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　2、股东大会存在延期召开的可能性

　　公司股东大会将在广东威玛公司原注册资本（人民币18,000万元）全部入资到位后，广东威玛拟向韶关中弘、韶关中达购买的部分抵押资产达成解除质押方案后，再召开股东大会审议购买经营性资产、增资等有关事项，目前韶关中达用于出资至广东威玛的土地及房屋已达成解除抵押方案，正在办理过户相关手续，本次审议购买资产、增资等有关事项的股东大会存在延期召开的可能性。

　　公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2021年7月26日