福建金森林业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002679         证券简称：福建金森          公告编号：JS-2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，本次股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除了下列股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于2021年7月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况：

　　（1）现场会议时间：2021年8月16日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2021年8月16日9:15-15:00。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月16日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年8月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（3）会议地点：福建省将乐县水南三华南路50号金森大厦会议室

　　（4）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（5）会议召集人：公司董事会

　　（6）主持人：副董事长蔡清楼先生

　　会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《福建金森林业股份有限公司章程》等有关规定。

　　2、会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数额167,362,003股，占公司总股份数的70.9895%。

　　（1）现场会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数额167,360,003股，占公司总股份数的70.9887%。

　　（2）网络投票情况：

　　通过网络投票出席本次股东大会的股东2人，代表股份2,000股，占上市公司总股份的0.0008%。

　　（3）出席本次股东大会的股东及委托投票代理人中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

　　出席本次股东大会的中小投资者及委托投票代理人共4人，代表股份1,584,735股，占公司总股本0.6722%。

　　公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、董事会秘书出席了本次会议，拟任董事、高级管理人员及北京德恒（深圳）律师事务所律师列席了本次会议。

　　二、议案审议及表决情况

　　经大会审议，以现场记名投票表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于提名新任董事候选人的议案》；

　　具体表决情况如下：

　　同意167,360,203股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意1,582,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.8864%；反对1,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1136%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：叶兰昌、陈奋宇

　　3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查材料

　　1、《福建金森林业股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京德恒（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告!

　　福建金森林业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：002679        证券简称：福建金森      公告编号：JS-2021-062

　　福建金森林业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2021年8月10日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2021年8月16日下午16点30分在福建省将乐县水南三华南路50号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。以通讯表决方式出席会议的人数2人，为郑溪欣先生、张火根先生。全体监事、董事会秘书列席了会议。会议由副董事长蔡清楼先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，举手表决通过了如下决议：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　董事会选举应飚先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满止（应飚先生简历详见附件）。

　　根据《福建金森林业股份有限公司公司章程》的相关规定，公司法定代表人由董事长担任，即公司法定代表人变更为应飚先生，公司将尽快办理工商变更登记等事宜。同时公司董事会授权公司管理层相应办理工商变更手续。

　　公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　经过对各位董事的工作经历、专业方向等多方面因素的综合考察，董事会选举第五届董事会各专门委员会成员如下：

　　1、战略决策委员会：（5名）

　　主任委员：应飚

　　委员：蔡清楼、郑溪欣（独立董事）、张火根（独立董事）、王吓忠（独立董事）

　　2、审计委员会：（3名）

　　主任委员：张火根（独立董事）

　　委员：郑溪欣（独立董事）、潘隆应

　　3、薪酬与考核委员会：（3名）

　　主任委员：郑溪欣（独立董事）

　　委员：周文刚、王吓忠（独立董事）

　　4、提名委员会：（3名）

　　主任委员：王吓忠（独立董事）

　　委员：应飚、张火根（独立董事）

　　上述各专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。

　　三、备查文件

　　1、福建金森林业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告!

　　福建金森林业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月16日

　　附件:

　　应飚先生简历

　　应飚先生，中国国籍，无境外居留权，1965年7月出生，大专学历，会计师职称。

　　应飚先生历任将乐县漠源供销社会计；将乐县乐马罐头食品有限公司财务科长；将乐县供销合作联社会计；将乐县万安供销社主任；将乐县高唐供销社主任；将乐县供销社合作联社审计、财务科长、副主任；福建金森集团有限公司副董事长；福建金森董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；将乐县城市建设发展集团有限公司董事长、总经理。现任福建金森集团有限公司董事长。

　　应飚先生目前不持有公司股份，在公司控股股东福建金森集团有限公司任董事长职务，与实际控制人不存在关联关系。除福建金森集团有限公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不属于高级管理人员离任三年内再次被提名为董事的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002679        证券简称：福建金森      公告编号：JS-2021-063

　　福建金森林业股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会第四次会议相关

　　事项的独立意见

　　我们作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，现就公司第五届董事会第四次会议选举董事长发表独立意见如下：

　　关于选举公司第五届董事会董事长的独立意见

　　本次董事长的提名、选举，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，程序合法有效。经核查，应飚先生具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第146条以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，最近三年内不存在受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　综上所述，我们一致同意选举应飚先生为公司第五届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满止。

　　全体独立董事签名：王吓忠   郑溪欣    张火根

　　2021年8月16日

　　证券代码：002679        证券简称：福建金森      公告编号：JS-2021-064

　　福建金森林业股份有限公司

　　关于选举董事长及董事会专门委员会

　　补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名新任董事候选人的议案》。在股东大会完成董事会新任董事选举后，为保证公司董事会的顺利运行，公司于同日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

　　补选完成后，公司第五届董事会组成情况如下： 1、董事长：应飚先生

　　2、董事会成员：应飚先生、蔡清楼先生、周文刚先生、潘隆应先生、李芳先生、郑丽华女士、王吓忠先生（独立董事）、郑溪欣先生（独立董事）、张火根先生（独立董事）。

　　3、董事会专门委员会组成：

　　特此公告。

　　福建金森林业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：002679        证券简称：福建金森      公告编号：JS-2021-065

　　福建金森林业股份有限公司独立董事

　　关于董事长辞职事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对张锦文先生辞去公司第五届董事会董事、董事长及下属委员会委员职务发表如下独立意见：

　　经核查，张锦文先生申请辞去公司第五届董事会董事、董事长及下属委员会委员职务，辞去上述职务后，张锦文先生将不再担任公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致；辞职程序合法有效，辞职后不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　我们认为张锦文先生的辞职不会对公司董事会的正常运作以及公司正常经营造成重大不利影响。

　　张锦文先生履行法定代表人职责的期限以工商登记变更为准。

　　全体独立董事签名：王吓忠     郑溪欣       张火根 

　　2021年8月16日

　　证券代码：002679            证券简称：福建金森           公告编号：JS-2021-061

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　关于福建金森林业股份有限公司2021年

　　第二次临时股东大会的法律意见

　　德恒06G20210084-00002号

　　致：福建金森林业股份有限公司

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2021年8月16日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派叶兰昌律师、陈奋宇律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，及《福建金森林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建金森林业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集与召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）《公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》；

　　（四）《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知的公告》；

　　（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（七）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据法律规定及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次会议的召集及召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1. 根据2021年7月29日召开的公司第五届董事会第三次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2. 公司董事会于2021年7月30日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《福建金森林业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、登记方法、联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件规定及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　2.本次现场会议于2021年8月16日下午14:30在福建省将乐县水南三华南路50号金森大厦公司会议室如期召开。本次会议现场召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2021年8月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　3.本次会议由副董事长蔡清楼先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　4.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次会议人员及会议召集人资格

　　（一）出席现场会议的股东及股东授权代理人共3人，代表有表决权的股份数为167,360,003股，占公司有表决权股份总数的70.9887%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　（二）通过网络投票系统投票的股东2人，代表有表决权的股份数为2,000股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　（三）公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其中独立董事郑溪欣、张火根以通讯接入方式出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　（四）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件规定及《公司章程》的相关规定。

　　三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

　　经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

　　四、本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律所现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件规定及《公司章程》等规定，由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件规定及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　五、本次会议的表决结果

　　结合现场会议投票结果及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　1、审议通过了《关于提名新任董事候选人的议案》。

　　表决结果：同意167,360,203股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9989%；反对1,800股，占该等股东有效表决权股份数的0.0011%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,582,935股，占该等股东有效表决权股份数的99.8864%；反对1,800股，占该等股东有效表决权股份数的0.1136%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　根据表决结果，应飚先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件规定及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集与召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案、本次会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、其他规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负 责 人：刘 震 国

　　承办律师：叶 兰 昌

　　承办律师：陈 奋 宇

　　二二一年八月十六日