内蒙古平庄能源股份有限公司 关于重大资产重组涉及的龙源电力集团 股份有限公司相关资产进一步剥离完成 及向中国证券监督管理委员会申请恢复 审查重大资产重组事项的公告

　　证券代码：000780           证券简称：ST平能           公告编号：2021-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”“公司”），同时平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，且龙源电力以现金购买国家能源投资集团有限责任公司其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。

　　为解决土地权属瑕疵问题，龙源电力对存在权属瑕疵的资产进行了剥离，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易涉及的龙源电力相关资产剥离情况（具体内容详见公司于2021年10月18日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司相关资产剥离事项完成的公告》（公告编号：2021-075）。

　　根据监管审核要求，龙源电力需对临朐龙源部分用地瑕疵资产进行进一步剥离。考虑到有关工作需要一定时间，因此公司根据有关规定向中国证监会提交了中止审查行政许可事项的申请，并于2021年10月25日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211956号）。

　　截至本公告披露日，龙源电力本次交易所涉部分用地瑕疵资产进一步剥离事项已完成，公司拟向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作。

　　就对龙源电力本次交易所涉部分用地瑕疵资产进一步剥离事项进展情况进行说明如下（本公告中涉及简称如无特殊说明，与《关于重大资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司相关资产剥离事项完成的公告》（公告编号：2021-075）中简称一致）：

　　一、进一步剥离事项进展情况

　　1、临朐龙源进一步剥离事项进展

　　龙源电力与山东电力已于2021年9月26日签署《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，临朐龙源已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司。为进一步解决临朐龙源的土地权属瑕疵，临朐龙源对涉及权属瑕疵的2,500平方米土地及地上风电机组、配套塔筒、箱式变压器合计4项资产进行了剥离，已履行的有关程序如下：

　　2021年10月25日，山东电力2021年第24次党委会议作出决议，同意临朐公司将有关瑕疵资产以依规备案的评估值为转让价格协议转让至国家能源集团或国家能源集团所属企业。

　　2021年10月25日，中联评估出具中联评报字[2021]第3117号《国电山东龙源临朐风力发电有限公司拟转让九山风电场部分资产项目资产评估报告》，临朐龙源拟转让的瑕疵资产于评估基准日2021年6月30日的评估值为5,536.71万元。

　　2021年10月26日，国家能源集团2021年第十八次总经理办公会作出决议，同意临朐龙源将瑕疵资产以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司国家能源（山东）新能源有限公司（以下简称“山东新能源”），交易对价由经备案的评估报告确定。

　　2021年10月29日，临朐龙源与山东新能源签署《资产转让协议》，约定临朐龙源将有关瑕疵资产转让给山东新能源，转让价格以经国家能源集团备案的评估结果为准；双方应于协议签署之日起10个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至山东新能源，并由山东新能源承担瑕疵资产的所有责任和义务。

　　2021年10月31日，国家能源集团出具《国电山东龙源临朐风力发电有限公司拟转让九山风电场部分资产项目国有资产评估项目备案表》（备案编号：6116GJNT2021174）。

　　2021年11月1日，临朐龙源与山东新能源签署《资产移交确认书》，明确“转让双方确认，截至本确认书签署日，转让方已将《转让标的明细表》所列的资产及一切必要文件移交给受让方，双方已完成转让标的的清点、审查、核对和交割工作，受让方对转让标的资产状况不持有异议。自本确认书签署之日起，转让标的的所有权利、利益及风险转移至受让方，并由受让方承担转让标的的所有责任和义务，转让方不对转让标的承担任何责任。”

　　2021年11月1日，山东新能源向临朐龙源指定账户一次性支付了上述瑕疵资产的全部转让价款。

　　2、本次资产剥离完成情况

　　截至本公告披露日，本次资产剥离中临朐龙源已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，且临朐龙源的瑕疵资产已完成交割，瑕疵资产的所有权利、利益及风险已经转移至山东新能源，并由山东新能源承担瑕疵资产的所有责任和义务，本次进一步剥离完成。

　　同时，根据《关于重大资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司相关资产剥离事项完成的公告》（公告编号：2021-075），福建龙源、莆田龙源瑕疵资产已完成交割，瑕疵资产的所有权利、利益及风险已经转移至福建国电风电，并由福建国电风电承担瑕疵资产的所有责任和义务。

　　上述资产剥离完成后，福建龙源、莆田龙源和临朐龙源留存资产的各项所需资质不受影响，能够正常生产经营；留存资产和剥离资产产生相关收益和费用能够在原有主体和承接方分别核算。

　　二、相关资产剥离对龙源电力影响

　　1、相关剥离瑕疵资产对应使用土地及装机容量影响

　　原有剥离及本次进一步瑕疵资产剥离对应使用土地及装机容量情况如下：

　　注：临朐龙源总装机容量48MW，目前已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司。

　　相关剥离瑕疵资产对龙源电力使用土地及装机容量不存在重要影响，其中对应土地面积合计5,147.57平方米，占龙源电力截至2021年6月30日使用土地总面积比例仅为0.0163%；对应装机容量53.5MW，占龙源电力截至2021年6月30日总装机的比例仅为0.21%。

　　2、相关剥离瑕疵资产对应财务指标影响

　　原有剥离及本次进一步瑕疵资产剥离对应财务指标合计影响如下：

　　单位：万元

　　注：上述测算中已考虑临朐龙源不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司影响。

　　相关剥离瑕疵资产对龙源电力财务指标不存在重要影响，总资产、净资产及营业收入各项财务指标合计数占龙源电力比例均不足1%。

　　3、相关剥离瑕疵资产对损益影响

　　福建龙源和莆田龙源将瑕疵资产转让至福建国电风电，预期影响福建龙源和莆田龙源资产处置收益约为-4,462.10万元（不含税）（按资产转让金额18,643.26万元（不含税）减去标的资产于交割日的账面价值23,105.35万元计算得出）。

　　龙源电力在转让临朐龙源控制权的前后对其持股比例均为50%，龙源电力对临朐龙源的处置对价和处置份额均为0，在龙源电力转让临朐龙源控制权的时点，不影响龙源电力合并报表损益。临朐龙源将瑕疵资产转让至山东新能源，预期影响临朐龙源资产处置收益约为-824.85万元（不含税）（按资产转让金额4,900.58万元（不含税）减去标的资产于交割日的账面价值5,725.43万元计算得出）。龙源电力对临朐龙源自2021年9月起按权益法核算，上述事项预期影响龙源电力投资收益-412.42万元。

　　综上所述，相关剥离瑕疵资产对龙源电力损益影响较小。

　　三、申请恢复审查重大资产重组事项

　　截至本公告披露日，龙源电力本次交易所涉部分用地瑕疵资产进一步剥离事项已完成。因此，公司拟向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作。

　　四、风险提示

　　本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准方可实施，能否获得核准批复尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》《深圳证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。请投资者关注公司公告，理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　内蒙古平庄能源股份有限公司董事会

　　2021年11月2日