福建三木集团股份有限公司 2021年第七次临时股东大会决议公告

　　证券简称：三木集团       证券代码：000632      公告编号：2021-60

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月8日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月8日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室；

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

　　4、召集人：公司第九届董事会；

　　5、主持人：卢少辉董事长；

　　6、本次会议的召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过出席现场会议及网络投票的股东7人，代表股份149,998,659股，占上市公司总股份的32.2218%。

　　其中：参加现场会议股东0人；通过网络投票的股东7人，代表股份149,998,659股，占上市公司总股份的32.2218%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过网络投票的中小股东5人，代表股份5,773,500股，占上市公司股份总数1.2402%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。福建天衡联合（福州）律师事务所林晖、陈璐新律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决方式对以下事项进行了表决并形成相关决议：

　　议案1.00 《关于控股子公司转让北京洛必德科技有限公司股权的议案》

　　总表决情况：

　　同意144,992,359股，占出席会议所有股东所持股份的96.6624%；反对42,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0281%；弃权4,964,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.3095%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意767,200股，占出席会议中小股东所持股份的13.2883%；反对42,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7292%；弃权4,964,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的85.9825%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有股份总数的二分之一以上，表决通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　福建天衡联合（福州）律师事务所林晖、陈璐新律师为本次股东大会出具了法律意见书。律师认为：福建三木集团股份有限公司2021年第七次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团      公告编号：2021-61

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　1、福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”、“三木集团”) 为控股子公司福州轻工进出口有限公司（以下简称“福州轻工”）向中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请6,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年；

　　2、公司为控股子公司福州轻工向兴业银行股份有限公司福州分行申请6,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年；

　　3、公司向中信银行股份有限公司福州分行申请4,500万元的授信额度，提供包括公司及控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、权利质押等担保方式，担保期限为1年。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、担保方式、具体担保条件以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）

　　（二）担保审批情况

　　2021年6月1日和2021年6月17日，公司分别召开第九届董事会第三十次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》，同意2021年公司总计划担保额度为54.861亿元，其中：公司为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过48.265亿元，公司为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过6.596亿元，担保额度在同类担保对象间可以调剂使用，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2021-28。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据公司2021年度担保计划，公司为福州轻工提供的计划担保额度为125,000万元，实际已使用69,900元，本次担保实施使用额度12,000万元后，其剩余可使用的担保额度为43,100万元；公司本次计划担保额度为64,500万元（含之前已调入的10,000万元额度），实际已使用44,688.40万元，本次担保实施使用额度4,500万元后，其剩余可使用的担保额度为15,311.60万元。

　　具体情况如下（单位：万元）:

　　二、被担保人基本情况

　　（一）福州轻工进出口有限公司

　　1、成立日期：1990年10月06日；

　　2、注册资本：人民币5,000万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内）；

　　4、法定代表人：蔡钦铭；

　　5、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；黄金珠宝、电子产品、橡胶制品的批发、代购代销；自有房屋租赁；砂石的销售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网零售；网上商务咨询；其他未列明商务服务业；供应链管理服务；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东情况：公司持有其55%股权，陈健持有其30%股权，廖星华持有其8.3%股权等；

　　被担保方为公司控股子公司，其信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2020年12月31日，资产总额1,234,965,854.72元，负债总额1,102,151,739.39元，净资产132,814,115.33元；2020年1-12月营业收入2,840,349,062.45元，净利润1,547,207.65元。

　　截至2021年9月30日，资产总额1,298,096,527.95元，负债总额1,160,693,886.00元，净资产137,402,641.04元；2021年1-9月营业收入2,248,472,244.60元，净利润4,585,897.23元。

　　公司为福州轻工的贷款提供担保，福州轻工进出口有限公司主要股东（陈健、廖星华）提供同额度连带担保责任,福州轻工进出口有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　（二）福建三木集团股份有限公司

　　1、成立日期：1992年10月24日；

　　2、注册资本：人民币46,551.957万元；

　　3、注册地点：福州市开发区君竹路162号；

　　4、法定代表人：卢少辉；

　　5、经营范围：基础设施投资建设，土地开发，房地产综合开发(凭资质等级证书)，房地产中介。建筑材料、电器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不含汽油、煤油、柴油)；纺织品、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外销贸易和转口贸易。

　　6、公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2020年12月31日，资产总额9,182,267,660.55元，负债总额7,293,701,769.05元，净资产1,888,565,891.50元；2020年1-12月营业收入8,439,070,919.43元，净利润143,350,530.77元。

　　截至2021年9月30日，资产总额10,409,794,165.69元，负债总额8,502,343,646.07元，净资产1,907,450,519.62元；2021年1-9月营业收入6,189,374,645.32元，净利润18,881,999.64元。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　（一）公司为控股子公司福州轻工向中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请6,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年；

　　（二）公司为控股子公司福州轻工向兴业银行股份有限公司福州分行申请6,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年；

　　（三）公司向中信银行股份有限公司福州分行申请4,500万元的授信额度，提供包括公司及控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、权利质押等担保方式，担保期限为1年。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第三十次会议审议通过关于2021年度担保计划的议案，董事会认为，上述担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2021年度担保计划不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　本次担保在公司2021年度担保计划授权范围内。其中被担保方福州轻工为公司控股子公司，系公司合并会计报告单位，主体财务结构健康，偿债能力良好，本次公司为控股子公司福州轻工提供担保，是公司日常经营过程中的融资需要，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2021年11月8日，公司及控股子公司对外担保余额为44,695万元；母公司为全资子公司担保余额为294,889.41万元；母公司为控股子公司担保余额为91,227.50万元；公司上述三项担保合计金额为430,811.91万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为309.05%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月9日