深圳劲嘉集团股份有限公司 关于收购恒天商业有限公司40%股权的公告

　　证券简称：劲嘉股份           证券代码：002191            公告编号：2021-123

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年11月15日，经公司总经理办公会议审议通过，同意深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华香港”）与Tan Kim Chwee、张东浩（Zhang Donghao）、秋山产业株式会社签署《恒天商业有限公司40%股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），就中华香港分别以400万港元收购Tan Kim Chwee持有的恒天商业有限公司（以下简称“恒天商业”）16%股权、以300万港元收购张东浩（Zhang Donghao）持有的恒天商业12%股权、以300万港元收购秋山产业株式会社持有的恒天商业12%股权达成一致意见，本次交易完成后，中华香港合计持有恒天商业40%股权，根据协议约定，Tan Kim Chwee、张东浩（Zhang Donghao）、秋山产业株式会社分别向中华香港无偿让渡恒天商业5%、3%、3%的表决权等相应全部股东权利，因此，恒天商业将成为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露之日，本次交易的协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、Tan Kim Chwee

　　护照号码：K********

　　2、张东浩（Zhang Donghao）

　　身份证号码：23****************

　　3、秋山产业株式会社（英文名称：T.Akiyama&co.）

　　注册地址：Osaki New City No.4, 1-6-4 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo, 141-0032 Japan

　　执行董事： Yutaka AKIYAMA

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述交易对方不是失信被执行人。

　　三、收购标的基本情况

　　（一）收购标的资产概况

　　公司名称：恒天商业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地点：UNIT 2602-03, 26/F, BEA TOWER, MILLENNIUM CITY 5, 418 KWUN TONG ROAD, KWUN TONG, HONG KONG

　　执行董事：Tan Kim Chwee

　　注册资本：HKD 100,000元

　　成立时间：2013年5月31日

　　经营范围：除了非法活动以外，合法的商业活动均可

　　主要股东：Tan Kim Chwee持股40%、张东浩（Zhang Donghao）持股30%、秋山产业株式会社持股30%

　　本次交易前后股东及持股比例：

　　主要财务数据

　　单位：港元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）收购标的资产受限情况

　　收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（转让方1）：Tan Kim Chwee

　　乙方（转让方2）：张东浩（Zhang Donghao）

　　丙方（转让方3）：秋山产业株式会社

　　丁方（受让方）：中华香港国际烟草集团有限公司

　　戊方（目标公司）：恒天商业有限公司

　　（二）交易综述

　　恒天商业有限公司是一家于2013年05月31日在香港特别行政区成立的私人有限企业，其注册办事处地址为UNIT 2602-03, 26/F, BEA TOWER, MILLENNIUM CITY 5, 418 KWUN TONG ROAD, KWUN TONG, HONG KONG，公司编号为1916114（以下简称“目标公司”）。本协议签署时，目标公司已发行100,000股普通股（Ordinary）股份，每股面值1港元，总额为HK$100,000港元，转让方为目标公司100%股份的合法及实际利益拥有人。

　　2、本协议签署时，目标公司的股权结构如下：

　　3、各方同意，按照本协议的条款和条件，转让方合计向受让方出让所持目标公司股份40,000股，占目标公司已发行股份的40%（以下简称“本次交易”），其中，甲方同意将其所持的目标公司16%已发行股份（对应目标公司股份为16,000股）转让给丁方，乙方同意将其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股）转让给丁方，丙方同意将其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股）转让给丁方，丁方同意按照本协议约定的条件与价款受让前述股权。

　　（三）本次交易的基本情况

　　1、根据本协议的条款和条件，并基于本协议中所包含的陈述、保证、约定、承诺和义务，丁方应支付的股权转让价款为1,000万港元（以下称“股权转让款”），其中，甲方同意以400万港元向丁方转让其所持的目标公司16%已发行股份（对应目标公司股份为16,000股），乙方同意以300万港元向丁方转让其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股），丙方同意以300万港元向丁方转让其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股）。

　　2、本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

　　3、本次交易完成后，各方需根据业务的实际增长情况来决定是否对目标公司进行增资，如确有需要增资，则转让方和受让方按照交易完成后目标公司持股比例进行同比例增资。

　　（四）各方陈述和保证

　　1、甲方、乙方、丙方保证其转让给受让方的目标公司股权是甲方、乙方、丙方真实、合法拥有的，甲方、乙方、丙方拥有完全的处分权。甲方、乙方、丙方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

　　2、各方有权签署和履行本协议。

　　3、甲方、乙方、丙方特此同意本次交易，并且特此放弃其在适用法律和目标公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下就本次交易享有的优先购买权和优先认购权。

　　4、甲方、乙方、丙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日：

　　(a) 目标公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴；

　　(b) 目标公司持有其现有资产以及开展现时业务所需的全部执照，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

　　(c) 目标公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动；

　　(d) 目标公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计10万港元以上的资产转让，受让方的书面同意豁免或在日常业务范围内的经营活动所产生的购货款等款项除外；

　　(e) 目标公司不增加或减少其注册资本。目标公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成受让方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配，重组与上市所需求的股权架构调整以及本协议第四条第4款约定的分红除外；

　　(f) 目标公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为；

　　(g) 目标公司应将其知晓的并且可能对目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知受让方；

　　(h) 目标公司应向受让方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表；

　　(i) 目标公司不修改财务制度或财务年度；

　　(j) 目标公司向受让方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

　　(k) 目标公司不存在任何隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；

　　(l)交割完成日之前所有与目标公司相关的法律及其它风险，均由转让方或目标公司的原实际控制人无条件承担，如相关的法律及其它风险超出已披露的20%以上，丁方有权解除协议，其他方有义务在15日内向丁方承担损失赔偿责任；

　　(m) 除甲方、乙方、丙方、目标公司目前已经披露的事项外，目标公司不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让。

　　5、甲方、乙方、丙方保证全力配合目标公司及受让方签署股权转让所需的各项法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有变更手续。甲方、乙方、丙方保证所有变更手续在本协议正式签署后15个工作日内完成。

　　6、受让方对针对本次交易出具的财务尽职调查报告做出合理保证。

　　7、本次交易完成后，目标公司与转让方承诺，目标公司2021年、2022年、2023年实现的净利润（Profit for the year）（即各年的“承诺业绩”）分别不低于600万港元、900万港元、1,000万港元。目标公司及转让方承诺，以上业绩承诺仅限于目标公司原有业务，即扣除目标公司、转让方与受让方合作的雾化电子烟和加热不燃烧新项目所产生的盈亏后，目标公司在2021年、2022年和2023年实现的各年承诺业绩仍不低于600万港元、900万港元、1,000万港元。

　　8、转让方承诺，如果目标公司未完成三年的业绩承诺，转让方对目标公司承诺的净利润与实际实现的净利润的差额向受让方承担补偿责任，但补偿金额合计不得超过本次交易的股权转让总价款（即1,000万港元）。上述提及的“实际实现的净利润”是指经过转让方与受让方双方共同认定的会计师事务所出具的审计报告中的净利润（Profit for the year）为准。按业绩累计完成率的不同，除本协议约定扣除相应款项外，应支付比例如下：

　　(a) 目标公司2021年、2022年、2023年任意一年业绩累计（“累计”具体表示：2021年指2021年、2022年指2021年、2022年相加计算；2023年指2021年、2022年、2023年相加计算，下同）完成率小于或等于累计承诺业绩50%时，各方对目标公司重新议价，如双方未能达成一致意见，丁方有权单方面终止交易，自丁方以书面形式终止交易当日起30个工作日内，甲方、乙方、丙方退回丁方已支付的全部款项；

　　(b) 目标公司2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于或等于90%时，转让方同意给予丁方补偿，计算方法如下：

　　2021年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*丁方持有股权（40%）；

　　2022年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*丁方持有股权（40%）-2021年补偿金额；

　　目标公司2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于90%的，转让方无需向丁方支付前述补偿。

　　丁方有权从该年未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分或未能实现的抵扣部分转让方应向丁方现金支付，转让方各方承担连带责任，各方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算。目标公司审计完成后如果出现需要转让方向丁方支付现金作为赔偿的情况，转让方应在审计报告出具日后30个工作日内支付补偿金额。

　　(c) 目标公司2023年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于100%时，转让方同意给予丁方补偿，计算方法如下：

　　2023年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*丁方持有股权（40%）-2022年补偿金额-2021年补偿金额；

　　2023年业绩累计完成率大于或等于100%的，转让方无需向丁方支付前述补偿。

　　丁方有权从该年未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分或未能实现的抵扣部分转让方应向丁方现金支付，转让方各方承担连带责任，各方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算。目标公司审计完成后如果出现需要转让方向丁方支付现金作为赔偿的情况，转让方应在审计报告出具日后30个工作日内支付补偿金额。如最终结算时转让方出现超额补偿金额（实际支付的赔偿金额超过应支付赔偿金额的差额），丁方将超额补偿部分的金额原路无息退回给转让方，但退回的超额补偿金额不得超过转让方累计支付的补偿金额。

　　针对本协议项下的各项补偿，当转让方支付的现金不足以补偿时，不足部分将以转让方持有的目标公司股权（按转让方协商一致的比例，转让方无法协商一致的按持股比例计算各自比例）补偿给丁方，每次股权转让价格分别以触发补偿条件的当年目标公司12月31日的净资产为估值依据。转让方应配合丁方完成股权转让。

　　9、受让方及关联方拥有的新型烟草品牌在同等条件下优先选择目标公司开展相关业务。

　　（五）股权转让价款的支付

　　1、受让方分两期向转让方支付本次转让价款，具体安排如下：

　　（1）在本协议正式签署后5个工作日，受让方向转让方支付第一笔股权转让款合计500万港元，其中受让方应支付给甲方第一笔股权转让款为200万港元，应支付给乙方第一笔股权转让款为150万港元，应支付给丙方第一笔股权转让款为150万港元；

　　（2）在目标公司2021年年报公布后的6个月内或者最迟2022年7月1日，受让方需支付第二笔股权转让款合计500万港元，其中应支付给甲方的第二笔股权转让款为200万港元，应支付给乙方的第二笔股权转让款为150万港元，应支付给丙方的第二笔股权转让款为150万港元。

　　2、在每一笔付款完成后的三日内，转让方均需要向受让方就该笔付款的收取出具收款确认函。

　　3、受让方承诺按照协议进度支付股权转让款，如受让方未按时支付转让款且超过5个工作日的，转让方有权向受让方索要滞纳金，滞纳金按受让方应支付转让方股权转让款万分之五/天收取。

　　4、如果受让方超过约定日期30个工作日仍未支付股权转让款，则认定受让方发生违约，即受让方擅自终止本协议，转让方有权单方解除本协议，转让继续履行的视为放弃不可撤销地单方解除权利。

　　（六）股权交割及过渡期安排

　　1、本协议项下以2021年8月31日为基准日，股权交割日为目标公司完成本次交易变更登记之日，即根据变更后的目标公司股东名册，受让方已合法持有公司40%的股权。

　　2、在股权交割日，甲、乙及丙方必须将以下文件，全部交予丁方审阅及/或收执:

　　（1）目标公司现任全体股东议决通过转股交易的会议记录；

　　（2）更新后的目标公司的股东名册复印件，反映了本次交易完成后的股权结构；

　　（3）更新后的目标公司的董事名册复印件，反映了根据本协议改组后的董事会成员结构；

　　（4）反映目标公司40%股份的股份证明书原件；

　　（5）目标公司现任全体董事议决通过转股交易的会议记录复印件；

　　（6）目标公司现任全体董事议决委任丁方及/或其他指定的人员为该公司新任董事的会议记录；

　　（7）目标公司的公司注册证书、公司章程、会议记录，以及与本次股权转让相关的重要文件资料的复印件；

　　（8）丁方要求甲方、乙方、丙方及目标公司提供的其他与本次股权转让相关的重要文件资料的复印件。

　　3、股权交割日后，受让方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

　　4、过渡期指自基准日起至交割日止的期间。交割日之前公司的未分配利润的其中100万港元由转让方享有，剩余未分配利润由转让后全体股东按持股比例共同享有，不足100万港元的，转让后全体股东无需承担任何补足责任。

　　（七）公司治理

　　1、各方同意，股权转让完成后，目标公司根据法律修改公司章程。

　　2、各方同意，股权转让完成后，目标公司根据法律及章程规定改组董事会，董事会成员5名，其中丁方推荐3名，甲方、乙方、丙方合共推荐2名；业绩承诺期间（即2021年1月1日至2023年12月31日），目标公司董事长由转让方推荐，目标公司总经理由转让方提名的人选担任，财务负责人由丁方提名的人选担任，其他核心团队由转让方和受让方共同组建。

　　3、转让方同意，除本协议第一条中约定的40%股权对应的表决权等全部股东权利由受让方享有外，转让方合计向受让方无偿让渡11%的表决权等相应全部股东权利，其中，甲方向受让方无偿让渡5%的表决权等相应全部股东权利，乙方向受让方无偿让渡3%的表决权等相应全部股东权利，丙方向受让方无偿让渡3%的表决权等相应全部股东权利，并在本次股权转让完成修订目标公司章程时将相关权利让渡在目标公司章程中明确。

　　（八）竞业禁止

　　1、目标公司将从事如下核心业务：出口中国品牌卷烟、雪茄贸易及零售、代理ATD设备、销售ATD设备零部件、新型烟草（雾化电子烟及HNB）销售及推广。

　　2、本协议签署之日起，转让方及转让方关联方仅能通过目标公司经营核心业务，但丙方与目标公司关联度较低，不受本条约束。

　　3、因新型烟草业务主要由受让方及受让方关联方提供核心产品，受让方需保障：

　　（1）关联交易具备合理的商业理由；

　　（2）提供的产品和服务可以在公开市场上获得公允价格；

　　（3）产品定价合理，且留给目标公司充足的盈利空间。

　　4、转让方及转让方关联方投资的其他主体经营上述核心业务的，均应当由目标公司全部承接该业务。未经丁方事先书面同意，转让方及转让方关联方不得通过任何其他载体、其他方式投资、经营上述核心业务。

　　5、除非事先经目标公司董事会批准，目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不得自行投资、经营上述核心业务，不得在与目标公司相竞争的法人或其他组织内担任任何职务，不得通过任何其他载体、其他方式投资、经营上述核心业务。

　　6、除非事先经目标公司董事会批准，目标公司有义务制订相关规章制度约束公司董事、监事、高级管理人员，不论因何种原因从上述目标公司离职，离职后2年内不得在与目标公司相竞争的其他企业内工作。

　　7、目标公司应当于其与董事、监事、高级管理人员签署的劳动合同中设置竞业禁止条款与竞业禁止补偿条款。

　　转让方确认并承诺，其在本款项下的承诺为就本协议及其他交易文件项下交易其应履行的义务，该等义务不适用于中国香港的劳动法例或其他劳动相关法律，且独立于转让方在其与公司或任何其他集团成员签署的劳动合同、不竞争协议或类似文件项下的不竞争义务该等义务，该等劳动合同、不竞争协议项下转让方的不竞争义务的终止、解除、无效或失效不影响转让方在本款或交易文件项下的不竞争义务的有效性。

　　（九）协议生效与终止

　　1、本协议经交易各方签字或者盖章之日起生效。

　　2、在本协议终止之时，各方根据本协议将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。本协议终止不影响各方在本协议项下应承担的保密义务。

　　3、在交割日之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大不利影响”），则受让方有权对目标公司的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。本协议所约定的“重大不利影响”包括但不限于：(a) 政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化；(b) 目标公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化；(c) 目标公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；(d) 受让方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对目标公司有或可能有显着不利影响的情形。

　　六、本次收购股权的目的、对公司的影响和可能存在的风险

　　根据公司制定的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，公司的发展战略为：凝聚全力，高质量推进大包装产业发展，继续做大做强做优烟草包装，大力拓展酒包和其他精品包装、提升包装智能设计技术水平，加快建成高新材料基地；积极培育新型烟草产业。

　　基于对全球范围内的烟草体系与行业格局的深刻理解，恒天商业立足于中国香港自由经济体制，开展与烟草产业相关的贸易服务和市场营销，主要业务有：通过与中烟国际（香港）有限公司等的合作，把中国品牌卷烟出口到泰国、吉尔吉斯斯坦、海参崴等国家或地区的免税渠道；为部分中烟公司提供加热不燃烧产品的海外营销及渠道拓展服务；作为知名雪茄烟机生产商ATD Machinery B.V.（荷兰）大中华区的独家代理，向国内客户推广其雪茄烟机设备及零部件；开展雪茄的国外贸易与国内零售业务；为客户提供烟草相关展会的代参展等服务。

　　我国作为全球最大的卷烟生产国及消费国，卷烟产品在全球烟草贸易中的市场份额相对较小，卷烟产品的对外贸易有较大的增长空间；根据欧睿国际数据，2020年全球雪茄延续增长势头全年销售雪茄311.9亿支，较上年增长4.8%，国内地方中烟公司通过多路径提高国产雪茄品质，扩大国产雪茄品牌影响；国外四大烟草公司相继对加热不燃烧烟草产品加大研发投入，2020年，全球加热卷烟实现销售额177.8亿美元，较上年增长15.8%，国内地方中烟公司对加热不燃烧烟草产品等新型烟草制品也不断加强布局。

　　公司作为中烟公司多年的烟标、烟辅材料等产品的供应商，不断提升自身的研发、创新及综合服务水平，以客户和市场需求为出发点，逐步把新型烟草产业打造为新的利润增长点，并在法律法规允许的范围内不断探索，力求成为烟草产业链配套服务的整体解决方案供应商。

　　恒天商业已建立了较为完善的业务机制，主要业务包括开展卷烟、雪茄等烟草制品的贸易及新型烟草产品的海外营销服务，公司以中烟香港为收购主体收购恒天商业40%股权，填补此前的业务空白区域，与恒天商业现有的管理团队发挥各自的优势，打造烟草行业的贸易服务综合平台，形成烟标产品研发制造到卷烟产品贸易出口的综合服务体系，扩大新型烟草产业的服务范围，发展新型烟草产品的海外营销推广服务。公司将把握行业趋势，努力实现现有业务与新增业务的相互赋能与协调发展，实现盈利能力的稳步增长。

　　本次交易完成后事项，恒天商业将纳入公司合并报表范围，本次交易事项预计对公司未来的财务状况和经营成果构成正面影响。本次交易事项的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　本次协议签署尚未完成，本次交易完成后，恒天商业可能面临政策、市场、经营、管理整合、业绩承诺未达标等方面的风险，公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。

　　七、备查文件

　　1、《恒天商业有限公司40%股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十六日