深圳市兆驰股份有限公司第五届 董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002429           证券简称：兆驰股份        公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于二二一年十一月十二日以电子邮件方式发出，鉴于本次审议事项紧急，全体董事一致同意于二二一年十一月十五日召开公司第五届董事会第二十五次会议。会议于二二一年十一月十五日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的议案》；

　　经审议，董事会同意公司与全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）及本次引入的2名战略投资者签署《关于深圳市兆驰供应链管理有限公司之增资协议》，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。2名战略投资者以1.04元对应1元注册资本的价格对兆驰供应链增资，合计以30.00亿元认购兆驰供应链2,884,615,384元的新增注册资本，其余115,384,616元计入资本公积。其中，惠州市麦威新电源科技有限公司以20.00亿元认购兆驰供应链1,923,076,923元的新增注册资本，其余76,923,077元计入资本公积；惠州市易为技术有限公司以10.00亿元认购兆驰供应链961,538,461元的新增注册资本，其余38,461,539元计入资本公积。增资完成后，兆驰供应链的注册资本将由人民币50,000.0000万元增至人民币338,461.5384万元，公司持有其14.7727%的股权（最终以工商行政部门登记为准）。

　　《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的公告》（公告编号：2021-057）于2021年11月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年十一月十六日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2021-057

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于全资子公司增资扩股

　　暨放弃对全资子公司增资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）拟通过增资扩股方式引进投资者对其增资，增资总金额为30.00亿元（其中2,884,615,384元计入注册资本，其余115,384,616元计入资本公积）。

　　2、本次增资完成后，兆驰供应链的注册资本由人民币50,000.0000万元增至人民币338,461.5384万元，公司的持股比例由100.0000%变更为14.7727%，兆驰供应链变成公司的参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。

　　3、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，已经上市公司第五届董事会第二十五次会议通过，此事项无需提交股东大会审议。

　　4、特别风险提示：本次增资的增资款尚未到位，权利义务尚未转移，敬请投资者注意风险。

　　一、交易概况

　　公司拟与全资子公司兆驰供应链引入的2名投资者（合称“投资者”）签署《关于深圳市兆驰供应链管理有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司放弃本次增资的优先认缴出资权，2名战略投资者合计以30.00亿元认购兆驰供应链2,884,615,384元的新增注册资本，其余115,384,616元计入资本公积。其中，惠州市麦威新电源科技有限公司以20.00亿元认购兆驰供应链1,923,076,923元的新增注册资本，其余76,923,077元计入资本公积；惠州市易为技术有限公司以10.00亿元认购兆驰供应链961,538,461元的新增注册资本，其余38,461,539元计入资本公积。增资完成后，兆驰供应链的注册资本将由人民币50,000.0000万元增至人民币338,461.5384万元，公司持有其14.7727%的股权（最终以工商行政部门登记为准），兆驰供应链将不再纳入公司的合并报表范围。

　　本次参与增资的2名投资者及其出资额分别为：

　　2、公司于2021年11月15日召开的第五届董事会第二十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的议案》，同意引入投资者对兆驰供应链进行增资扩股，增资金额为300,000.00万元，公司放弃本次增资中的优先认购出资权。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司名称：深圳市兆驰供应链管理有限公司

　　统一社会信用代码：914403003197359816

　　成立日期：2014年12月11日

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：50,000万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼

　　经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；国内商业；企业管理咨询；保付代理业务（不含银行融资类）；家电原材料的购销以及其他国内贸易。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　权属：兆驰供应链不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至2021年10月31日，兆驰供应链为公司全资子公司。

　　3、最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：元

　　（注：以上2020年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深审（2021）563号《审计报告》；2021年1-10月数据未经审计。）

　　三、交易对手方基本情况

　　（一）麦威新电源

　　公司名称：惠州市麦威新电源科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：914413005958303870

　　注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰南路2号惠南科技创业中心1号楼6层西侧

　　关联关系：麦威新电源与上市公司无关联关系，不属于上市公司关联方。

　　信用情况：经查询，麦威新电源不属于失信被执行人。

　　（二）易为技术

　　公司名称：惠州市易为技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91441303MA569AG77D

　　注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路南路2号科技创业中心CD栋第五层D5-01

　　关联关系：易为技术与上市公司无关联关系，不属于上市公司关联方。

　　信用情况：经查询，易为技术不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　综合考虑兆驰供应链的成长性、每股净资产及其所处的行业等因素，经各方协商确定本次增资价格。截至2021年10月31日，兆驰供应链的净资产为517,777,582.24元，每股净资产为1.04元，本次增资的价格经各方协商确定为1.04元对应1元注册资本。

　　本次增资完成后，兆驰供应链注册资本拟由50,000.0000万元增至人民币338,461.5384万元，股权结构拟变更如下：

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　增资方1：惠州市麦威新电源科技有限公司

　　增资方2：惠州市易为技术有限公司

　　标的公司：深圳市兆驰供应链管理有限公司

　　原股东：深圳市兆驰股份有限公司

　　（二）交易内容及定价

　　投资人约定以1.04元对应1元注册资本的价格对兆驰供应链增资，合计以30.00亿元认购兆驰供应链2,884,615,384元的新增注册资本，其余115,384,616元计入资本公积。其中，惠州市麦威新电源科技有限公司以20.00亿元认购兆驰供应链1,923,076,923元的新增注册资本，其余76,923,077元计入资本公积；惠州市易为技术有限公司以10.00亿元认购兆驰供应链961,538,461元的新增注册资本，其余38,461,539元计入资本公积。

　　兆驰供应链于工商登记完成日后的股权结构如下：

　　（三）交易支付方式

　　本次交易增资款支付方式为现金。

　　（四）交割

　　本次交易在增资款支付完成起20个营业日内完成本次交易的工商变更登记手续。自工商登记完成日起，投资人应当基于新增注册资本所对应的兆驰供应链股权享有中国法律以及其他交易文件赋予投资人的各项权利，并承担相应的义务和责任。

　　（五）公司治理

　　兆驰股份及兆驰供应链需配合投资人进行兆驰供应链公司章程的修订、董事会的重组及高级管理人员的任免。

　　六、涉及此次交易的其他说明事项

　　本次交易事项完成后，兆驰供应链的注册资本由50,000.0000万元增加至338,461.5384万元，公司的持股比例由100.0000%变更为14.7727%，兆驰供应链变成公司的参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司为更好地聚焦主营业务，专注于LED全产业链、智慧显示、智慧家庭组网等业务的发展，因此决定通过增资扩股方式引进投资者经营兆驰供应链的业务。本次全资子公司增资扩股引进投资者符合公司的长期战略布局，能够增加公司的运营资金，对公司聚焦主营业务，实现高质量发展具有重要意义。

　　（二）对公司的影响

　　增资完成后，兆驰供应链由公司控股子公司变为参股子公司，兆驰供应链董事会重组后兆驰股份将不对兆驰供应链派驻董事，兆驰供应链将不再纳入公司合并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算。

　　八、备查文件

　　1、《关于深圳市兆驰供应链管理有限公司之增资协议》；

　　2、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月十六日