广东翔鹭钨业股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次 授予完成的公告

　　股票代码：002842       股票简称：翔鹭钨业       公告编号：2021-091

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、限制性股票首次授予登记数量为467万股，约占公司股本总额的1.71%，占本次授予限制性股票总量的93.40%

　　2、本次授予的限制性股票上市日期为2021年11月19日。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议于2021年11月3日召开，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次授予日为2021年11月3日，向116名激励对象首次授予467万股限制性股票，授予价格为每股5.39元。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日，向符合条件的116名激励对象授予467.00万股限制性股票，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次限制性股票的授予情况

　　1、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的首次授予日：2021年11月3日。

　　3、限制性股票的首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.39元/股。

　　4、限制性股票的首次授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共116名，首次授予限制性股票共计467万股。

　　5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　6、相关股份限售期安排的说明：本次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来12个月、24个月、36个月内分三次解除限售。

　　7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　8、解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　相关股份限售期安排的说明：本次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来12个月、24个月、36个月内分三次解除限售。

　　9、解除限售条件

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　10、激励对象个人绩效考核要求

　　根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。

　　11、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明

　　本次首次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第四届董事会2021年第六次临时会议确定的名单及授予数量完全一致。本次激励计划首次授予的总人数为116人，授予的限制性股票总数为467万股，占本次授予登记前公司总股本的1.71%。

　　四、授予股份认购资金的验资情况

　　广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师事务所”或“本所”）于2021年11月9日出具了司农验字[2021]21000380126号验资报告，对公司截至2021年11月9日止限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。

　　公司原注册资本为人民币273,000,221.00元，实收资本（股本）为人民币273,000,221.00元。根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及公司第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届董事会2021年第六次临时会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司向股权激励计划116名激励对象首次授予467.00万份限制性股票，限制性股票授予价格为5.39元，公司增加注册资本人民币4,670,000.00元，变更后的注册资本为人民币277,671,652.00元。经本所审验，截至2021年11月9日止，公司已收到限制性股票激励对象的投资款人民币贰仟伍佰壹拾柒万壹仟叁佰元整（25,171,300.00元），其中新增注册资本（股本）合计人民币肆佰陆拾柒万元整（4,670,000.00元），投资款超过注册资本部分人民币贰仟零伍拾万壹仟叁佰元整(20,501,300.00元）列作资本公积。限制性股票激励对象全部以货币出资。

　　同时本所注意到，公司本次增资前的注册资本人民币273,001,652.00元、实收资本（股本）人民币273,001,652.00元，已经本所审验，并于2021年6月1日出具《司农验字[2021]21000380090号》验资报告的注册资本为人民币273,000,221.00元，实收资本（股本）为人民币273,000,221.00元，差异1,431.00元系可转债转股导致。截至2021年11月9日止，变更后的累计注册资本人民币277,671,652.00元，实收资本（股本）277,671,652.00元。

　　五、授予股份的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2021年11月3日，授予股份的上市日期为2021年11月19日。

　　上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

　　注：2021年10月12日公司董事会、监事会审议并通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》时所用的总股本数为公司2021年9月2日工商变更登记完成后披露的总股本数，总股本为272,996,238股。2021年11月9日，经中登系统查询到的公司总股本为273,001,652股，差异的5,414股系公司可转债转股所致。

　　八、按新股本计算的每股收益调整情况

　　本次授予完成后，公司股本变更为277,671,652股，按最新股本摊薄计算，公司2020年度每股收益为0.15元。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　公司本次授予完成后，公司总股本由273,001,652股增加至277,671,652股，导致公司股东持股比例发生变动。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司实际控制人陈启丰先生在授予前直接持有公司股份51,836,400股，占本次授予前公司总股本的18.99%；本次授予完成后，陈启丰先生直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为18.67%。

　　公司实际控制人的一致行动人潮州启龙贸易有限公司在授予前直接持有公司股份51,836,400股，占本次授予前公司总股本的18.99%；本次授予完成后，潮州启龙贸易有限公司直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为18.67%。

　　公司实际控制人的一致行动人陈伟东在授予前直接持有公司股份15,292,970股，占本次授予前公司总股本的5.6%；本次授予完成后，陈伟东直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为5.51%。

　　公司实际控制人的一致行动人陈伟儿在授予前直接持有公司股份13,682,115股，占本次授予前公司总股本的5.01%；本次授予完成后，陈伟儿直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为4.93%。

　　本次授予完成后，公司实际控制人陈启丰及其一致行动人潮州启龙贸易有限公司、陈伟东、陈伟儿累计持有翔鹭钨业股份的比例由48.59%减少至47.78%。

　　十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日

　　股票代码：002842         股票简称：翔鹭钨业        公告编号：2021-092

　　债券代码：128072         债券简称：翔鹭转债

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 债券代码：128072

　　2、 债券简称：翔鹭转债

　　3、 调整前转股价格：15.36元/股

　　4、 调整后转股价格：15.19元/股

　　5、 转股价格调整生效日期：2021年11月19日

　　一、关于“翔鹭转债”转股价格调整的相关规定

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转换公司债券（债券简称：翔鹭转债；债券代码：128072）。根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次“翔鹭转债”转股价格调整情况

　　2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日，向符合条件的116名激励对象授予467.00万股限制性股票。授予价格为每股5.39元。具体详见公司披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-090）。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述467.00万股限制性股票的授予登记工作，上市日为2021年11月19日。根据相关规定及授予限制性股票完成情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.36元/股调整为15.19元/股。

　　本次调整转股价格计算方法如下：

　　P0=15.36元/股，A=5.39元/股，k=4670000股÷273,001,652股=1.71%，

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=[15.36元/股+5.39元/股×（1.71%）]/（1+1.71%）= 15.19元/股。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日