上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2021-122

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议以通讯方式召开

　　● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形

　　● 本次董事会审议议案全部获得通过

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以书面及电子邮件等方式向全体董事发出第十一届董事会第三次会议通知和材料，会议于2021年11月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本事项发表同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-124）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2021-124

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：实施股权激励计划或员工持股计划（以下统称“激励计划”）

　　● 回购数量及类型：拟回购500-1,000万股公司发行的人民币普通股A股股票

　　● 回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内

　　● 回购价格：不超过人民币79.39元/股

　　● 回购资金来源：自有或自筹资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：根据公司董监高、控股股东及持股5%以上的股东对公司发出问询的回复，公司控股股东及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及回购期间内无减持公司股份计划；公司董事、执行总经理任松先生，及公司董事、副总经理郭永来先生未来3个月、未来6个月及回购期间内暂无减持公司股份计划，若后续在上述期间内有减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求预披露减持计划；公司其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月及回购期间内无减持公司股份计划。

　　● 相关风险提示

　　1、股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、因生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、本次回购股份将用于激励计划，可能存在因激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于激励计划，则存在被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年11月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本议案已经三分之二以上出席董事表决通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条规定，公司回购股份用于激励计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司本次回购股份用于实施激励计划，以此构建管理层及核心骨干员工的长期激励与约束机制，为公司长期经营目标的实现提供保障，并促使公司整体价值提升。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内，从2021年11月30日至2022年11月29日。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，但在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，则回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及实施期限

　　拟回购资金总额按回购价格上限79.39元/股进行测算，具体回购资金总额以回购期满或回购完毕时公司实际支付的回购资金总额为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格区间

　　本次回购价格上限不超过人民币79.39元/股，即不高于董事会审议通过股份回购方案前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，则自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购股份数量下限500万股和上限1,000万股测算，回购完成后公司股份总数及股本结构变动情况如下：

　　具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为646,208.21万元，归属于上市公司股东的净资产为470,366.65万元，货币资金为224,972.15万元。回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比例分别为12.29%、16.88%和35.29%。

　　根据上述测算结果，本次以不超过人民币7.939亿元的金额回购股份，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，充分调动公司管理层和核心骨干人员的积极性。本次回购股份的实施，有利于维护公司价值和投资者利益，增强投资者对公司的信心。

　　3、公司本次回购股份价格不超过人民币79.39元/股，回购股份资金总额不超过人民币7.939亿元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的上市地位，具有可行性。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购公司股份事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　根据公司董监高、控股股东及持股5%以上的股东对公司发出问询的回复：

　　公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司通过非公开发行方式认购公司100,976,102股股份于2021年7月9日完成股份登记，所取得股份占公司非公开发行后股份总数的19.56%；公司董监高、控股股东与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；

　　公司控股股东在回购期间无减持公司股份计划，目前尚未明确增持公司股份计划；公司持股5%以上的股东在回购期间无增减持公司股份计划；

　　公司董事、执行总经理任松先生，及公司董事、副总经理郭永来先生在回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续回购期间内有增减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求预披露增减持计划；

　　公司其他董事、监事及高级管理人员在回购期间无增减持公司股份计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　根据公司董监高、控股股东及持股5%以上的股东对公司发出问询的回复：

　　公司控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划；

　　公司董事、执行总经理任松先生，及公司董事、副总经理郭永来先生未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划，若后续在上述期间内有减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求预披露减持计划。

　　公司其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月内无减持公司股份计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施激励计划。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司激励计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　3、决定并聘请相关中介机构（如需），协助公司办理本次回购股份相关事宜；

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上海证券交易所的上市规则进行相关的信息披露；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）本次回购股份将用于激励计划，可能存在因激励计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于激励计划，则存在被注销的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2021-123

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会全体监事出席

　　● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形

　　● 本次监事会审议议案全部获得通过

　　一、监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出第十一届监事会第三次会议通知和材料。会议于2021年11月30日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-124）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2021年11月30日