东北证券股份有限公司 关于有友食品股份有限公司 2021年度持续督导工作现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,950万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。公司股票于2019年5月8日在上海证券交易所上市。

　　东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友食品首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，负责有友食品的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，东北证券于2021年12月20日至12月24日对有友食品的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　东北证券于2021年12月20日至12月24日对有友食品进行了现场检查，现场检查人员为保荐代表人刘俊杰及项目组成员唐雪峰。本次现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。针对上述检查内容，现场检查人员查看了相关三会会议文件及公司治理其他相关材料；查看了募集资金使用凭证和银行对账单等材料；实地查看募投项目；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对有友食品高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

　　二、现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　现场检查人员查阅了有友食品的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了有友食品会议通知、会议决议、会议记录等资料，核对公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序、表决的事项是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责，公司的治理机制健全，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司公告以及相关信息披露支持性文件，并与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

　　经现场核查，保荐机构认为：有友食品建立了较为完善的信息披露制度，相关制度得到执行；公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议决议、会议记录及公告，查阅了公司及其子公司其他应收款科目余额表，并与财务人员进行沟通。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方/四方监管协议、募集资金使用台账、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司用印记录等材料，与相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：有友食品已对关联交易、对外担保、重大对外投资建立了较为完善的内部控制制度，公司关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员查阅了公司财务报告及相关公告文件，与公司管理层进行沟通，了解公司经营情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，经营模式、经营环境未发生重大不利变化。

　　（七）应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构建议公司继续完善公司治理结构，持续提升公司治理水平，积极组织开展并加强公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员对证监会、上海证券交易所相关法律法规的学习，持续做好信息披露工作。同时，建议公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，继续合规使用募集资金，持续推进募投项目的建设及实施。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　有友食品不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，有友食品积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

　　六、现场检查结论

　　经过本次现场检查，保荐机构认为：

　　有友食品在公司治理、信息披露等方面制度相对健全并得到有效执行；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，经营情况正常。

　　保荐代表人：

　　刘俊杰                   王振刚

　　东北证券股份有限公司

　　2021年12月30日

　　证券代码：603697                  证券简称：有友食品           公告编号：2021-070

　　有友食品股份有限公司关于使用部分

　　自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财受托方：工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）；申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）；中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）

　　●本次委托理财金额： 3.2亿元

　　●委托理财产品名称：工银瑞信瑞尊安盈集合资产管理计划488378；工银瑞信添颐B基金485014；申万宏源龙鼎金牛三值105期（365天）收益凭证；申万宏源龙鼎稳赢387期（90天）收益凭证；申万宏源龙鼎金牛766期（90天）收益凭证；“银河金安”收益凭证1期；“银河金丰”收益凭证134期-三元雪球；“银河金鑫”收益凭证【007】期-上海金；“银河金鑫”收益凭证【008】期-上海金

　　●委托理财期限为：无固定期限；不超过365天；5年

　　●履行的审议程序：

　　有友食品股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年4月28日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，并于2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常经营和保证资金安全的情况下，使用总额不超过人民币80,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起36个月。2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，并于2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于追加公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意追加总额不超过人民币30,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日至 2023年5月18日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源为公司自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司于2021年12月29日及2021年12月30日使用部分自有资金购买了工银瑞信、申万宏源及银河证券发行的理财产品。具体情况如下：

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　（二）委托理财的资金投向

　　“工银瑞信瑞尊安盈集合资产管理计划488378” 主要投资于：1、固定收益类资产：货币市场基金、债券型证券投资基金、银行存款、债券逆回购、国债、地方政府债、企业债、公司债（含非公开发行公司债）、永续债、可转债、可交换债（含私募可交换债）、资产支持票据ABN 等）、交易所或银行间发行的资产支持证券等；2、其他资产：现金、混合型证券投资基金、基础设施证券投资基金；3、权益类资产：优先股、股票型证券投资基金、依法发行上市的股票(含中小板、创业板、科创板及其他依法发行上市的股票)、内地与香港股票市场交易互联互通机制下允许买卖的香港联合交易所上市股票（简称“港股通标的股票”）；4、金融衍生品：国债期货、股指期货；5、本计划可参与债券正回购交易，可投资于以现金管理为目的的银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。

　　“工银瑞信添颐B基金485014”主要投资于具有良好流动性的企业债、公司债、短期融资券、地方政府债、商业银行金融债与次级债、可转换债券（含分离交易的可转换债券）、资产支持证券、债券回购、国债、中央银行票据、政策性金融债、银行存款等固定收益类资产，股票（包括创业板股票、中小板股票以及其他经中国证监会核准上市的股票、存托凭证）和权证等权益类资产，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会相关规定。

　　申万宏源收益凭证产品资金主要用于补充管理人自有资金。

　　银河证券收益凭证产品资金主要用于补充管理人营运资金。

　　（三）风险控制分析

　　公司将严格控制风险，使用自有资金购买金融机构推出的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方工银瑞信主要股东为中国工商银行股份有限公司及瑞士信贷银行股份有限公司，申万宏源实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，银河证券为A股上市企业（证券代码：601881），上述机构与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：本公告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　（二）公司是在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买流动性好、安全性高、风险较低的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本金列报在资产负债表中的“交易性金融资产”，同时取得的收益计入利润表中的“投资收益”。（具体以年度审计结果为准）

　　五、风险提示

　　尽管公司本次委托理财产品为金融机构推出的安全性高、风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）决策程序

　　公司2020年4月28日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，并于2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司2021年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，并于2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于追加公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　注：上表中“最近12个月内单日最高投入金额”系根据最近12个月公司单日使用闲置自有资金进行现金管理的最高余额填列。

　　特此公告。

　　有友食品股份有限公司董事会

　　2021年12月31日