上海新时达电气股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划 之预留限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：002527               股票简称：新时达            公告编号：临2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）之预留限制性股票的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

　　3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

　　4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。

　　6、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次预留限制性股票的授予情况

　　1、 授予日：2021年12月15日

　　2、 授予数量：19.00万股

　　3、 授予人数：2人

　　4、 授予价格：4.09元/股

　　预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均价的50%，为3.89元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票的交易均价的50%，为4.09元/股。

　　5、 股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、 预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）有效期

　　预留限制性股票的有效期为自预留限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的全部预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的预留限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的预留限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的预留限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的预留限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分预留限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分预留限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（1） 解除限售安排

　　预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　7、 预留限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的预留限制性股票的考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2021年12月15日为公司预留股票期权与限制性股票的授予日，向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。原计划预留的70.00万份股票期权及108.00万股限制性股票中，剩余未授予的42.00万份预留股票期权及剩余未授予的69.00万股预留限制性股票均到期自动作废。

　　在本次激励计划预留股票期权与限制性股票授予日确定后的资金缴纳及登记过程中,由于公司原预留限制性股票激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部预留限制性股票共计20.00万股，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象由3人变为2人，本次激励计划拟授予的预留限制性股票总数由39.00万股变为19.00万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、本次授予预留限制性股份认购资金的验资情况

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月29日出具了《关于上海新时达电气股份有限公司截至2021年12月25日止限制性股票激励计划预留部分限制性股票认购资金实收情况的验资报告》立信中联验字[2021]D-0063号验资报告，对截至2021年12月25日公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

　　经我们审验，截至2021年12月25日止，贵公司已完成了19万股A股预留限制性股票的激励计划授予，每股授予价格为人民币4.09元，认购款以人民币缴足，共计人民币777,100.00元，实际缴纳认购款777,100.00元；其中新增股本190,000.00元，增加资本公积587,100.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本人民币622,778,509.00元，股本人民币659,761,891.00元。2021年6月10日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2021]D-0032号验资报告，验证的累计股本为622,783,033.00元；2021年4月1日至2021年11月5日期间，贵公司可转换公司债券合计转股36,983,382股，相应增加股本36,983,382.00元，尚未办理工商变更登记手续。截至2021年12月25日止，贵公司变更后的股本为人民币659,951,891.00元。

　　五、授予股份的上市日

　　本次预留限制性股票授予日为2021年12月15日，预留限制性股票上市日期为2022年1月13日。

　　公司未在下列期间内向激励对象授予预留限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　六、股本结构变动情况表

　　单位：股

　　注：本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次预留限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　七、每股收益摊薄情况

　　本次预留限制性股票授予登记完成后，按最新股本659,951,891股摊薄计算，公司2020年度每股收益为0.13元/股。

　　八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　公司本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由659,761,891股增加至659,951,891股，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份不变，持股比例由29.39%下降至29.38%。本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在预留限制性股票授予登记日前六个月买卖本公司股票的情况及是否构成短线交易

　　经核查，本次获授预留权益的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　十、本次激励计划所募集的资金用途

　　公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的预留股票期权/限制性股票数量，并按照预留股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日预留股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的预留股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位:万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权日/授予日、授权日/授予日收盘价、授权/授予数量及对可行权/解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2022年1月11日