上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 关于股权激励授予限制性股票回购注销 完成的公告

　　证券代码：300501        证券简称：海顺新材        公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次回购注销的2名已离职激励对象的股票激励限制性股票数量为180,000股，占回购前公司总股本的0.09%。

　　2、 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于本公告披露日办理完成。

　　3、 本次回购完成后，公司总股本由193,711,505股减少为193,531,505股。

　　上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理方法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象童小晖、钱燕因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟以5.41元/股回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计180,000股。现将有关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象出具了核查意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年11月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2、2018年11月9日至2018年11月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部邮件及张贴方式进行公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年11月20日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-070）。

　　3、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018年11月28日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-073）。

　　4、2018年12月18日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月18日作为本股权激励计划的首次授予日。

　　5、在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为2.5万股。本次实际授予的限制性股票总数由350万股变更为347.5万股,实际授予和认购的限制性股票数量占授予前公司总股本的3.44%。首次授予的限制性股票于2019年1月24日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来100,888,200股增加至104,363,200股。

　　6、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的1名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2020年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　8、2020年2月7日，公司公告《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，限制性股票解锁数量为2,079,000 股，上市流通日为2020年2月10日。

　　9、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　10、2021年2月1日，公司公告《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，限制性股票解锁数量为1,559,250股，上市流通日为2021年2月3日。

　　11、2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一） 回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的 2 名激励对象童小晖、钱燕因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。

　　（二） 回购注销部分限制性股票的价格及数量

　　根据《激励计划》第八章第四条“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

　　根据《激励计划》第五章第九条“限制性股票的回购与注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做相应调整。

　　公司本次拟回购已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计180,000 股，回购价格为5.41元/股。

　　（三） 回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月19日出具了《验资报告》（天健验[2021]2-54号），审验了公司截至2021年12月27日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况：

　　贵公司原注册资本为人民币193,711,505.00元，实收资本193,711,505.00元。根据贵公司2018年度股东大会决议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，贵公司申请减少注册资本人民币180,000.00元，回购并注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的180,000.00股限制性股票，变更后的注册资本为人民币193,531,505.00元。经我们审验，截至2021年12月27日止，贵公司已减少实收资本人民币180,000.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币193,711,505.00元，实收资本193,711,505.00元，已经本所审验，并由本所于2021年9月29日出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-39号）。截至2021年12月27日止，变更后的注册资本人民币193,531,505.00元，实收资本人民币193,531,505.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由193,711,505股变更至193,531,505股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法律法规要求执行。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　特此公告。

　　上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月11日