厦门万里石股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石        公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年1月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年1月25日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为6人，实际参加表决的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》；

　　公司与深圳琢石投资有限公司、宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资 6,000 万元人民币设立厦门万锂新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准），其中公司作为有限合伙人，出资 1,000 万元人民币，占出资比例16.6667%。

　　《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-002

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于与专业投资机构共同投资

　　设立有限合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳琢石投资有限公司（以下简称“琢石投资”）、宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢石前瞻”）、宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢石云起”）共同投资设立厦门万锂新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”，暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 1,000 万元，占注册资本的16.6667%，琢石投资作为普通合伙人认缴出资 100 万元，占注册资本的1.6667%，琢石前瞻创业投资作为有限合伙人认缴出资 1,000 万元，占注册资本的16.6667%，琢石云起股权投资作为有限合伙人认缴出资 3,900 万元，占注册资本的64.9999%。

　　截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、公司2022年1月25日召开的第四届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　(一) 普通合伙人：琢石投资

　　（1）公司名称：深圳琢石投资有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　（4）法定代表人：钟潜凯

　　（5）成立日期：2014年2月20日

　　（6）注册资本：1000万元

　　（7）统一社会信用代码：9144030008847172XU

　　（8）经营范围：一般经营项目是：投资管理及咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（9）股权结构：钟潜凯持有70%股权，谢伟峰持有30%股权。

　　（10）关联关系说明：琢石投资与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　琢石投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063317。

　　(二) 有限合伙人一：琢石前瞻

　　（1）公司名称：宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0495

　　（4）执行事务合伙人：深圳琢石投资有限公司

　　（5）成立日期：2020年9月29日

　　（6）注册资本：26000万元

　　（7）统一社会信用代码：91330206MA2H8H5G92

　　（8）经营范围：一般项目：创业投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（9）股权结构：深圳琢石投资有限公司持有3.8462%股权，张忠民持有38.4615%股权，宁波昌达股权投资合伙企业（有限合伙）持有38.4615%股权，深圳琢石红芒创业投资合伙企业（有限合伙）持有19.2308%股权。

　　（10）关联关系说明：琢石前瞻与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　(三) 有限合伙人二：琢石云起

　　（1）公司名称：宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0414

　　（4）执行事务合伙人：深圳琢石投资有限公司

　　（5）成立日期：2016年12月22日

　　（6）注册资本：9300万元

　　（7）统一社会信用代码：91440101MA59H7L268

　　（8）经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：深圳琢石投资有限公司持有1.2258%股权，钟潜凯持有51.6129%股权，谢伟峰持有32.2581%股权，李媛媛持股14.9032%股权。

　　（10）关联关系说明：琢石云起与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　三、合伙企业的基本情况

　　（1）公司名称：厦门万锂新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（具体以工商部门核定的名称为准）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）注册地址：厦门市思明区莲景路60号三楼C区389单元

　　（4）主要经营场所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区389单元

　　（5）执行事务合伙人：深圳琢石投资有限公司

　　（6）注册资本：6000万元

　　（7）经营范围：创业投资

　　（8）合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起成立，存续期限为10年，如需延期，需经全体合伙人一致同意。

　　（9）股权结构：深圳琢石投资有限公司持有1.6667%股权，厦门万里石股份有限公司持有16.6667%股权，宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）持有16.6667%股权，宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）持股64.9999%股权。

　　四、合伙协议的主要内容

　　(一) 合伙目的

　　通过管理人琢石投资专业资本运作服务，在新能源相关产业链的深度布局，为各合伙人取得投资效益，各合伙人共同组建该合伙企业。

　　(二) 总规模及各合伙人出资方式、数额和缴付期限

　　1、普通合伙人：深圳琢石投资有限公司

　　总认缴出资100万元，以货币方式出资，占合伙企业总出资额的1.6667%

　　缴付期限：2031年6月30日

　　2、有限合伙人：厦门万里石股份有限公司

　　总认缴出资1000万元，以货币方式出资，占合伙企业总出资额的16.6667%

　　缴付期限：2031年6月30日

　　3、有限合伙人：宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）

　　总认缴出资1000万元，以货币方式出资，占注册资本的16.6667%

　　缴付期限：2031年06月30日

　　4、有限合伙人 ：宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）

　　总认缴出资3900万元，以货币方式出资，占注册资本的64.9999%

　　缴付期限：2031年06月30日

　　(三) 执行事务合伙人及管理人

　　全体合伙人同意选定普通合伙人琢石投资为合伙企业的执行事务合伙人，同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于管理人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　(四) 投资范围与投资决策

　　专注于新能源类项目的股权投资，具体包括新能源上游矿产及其开发、正负极材料等新能源产业链的项目。

　　合伙企业或合伙发起的基金，内部设立统一的投资决策委员会(以下简称“投决会”)，为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

　　投决会由琢石投资、有限合伙人及外部专家共同组成。投委会有5位委员，每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，须有4位委员同意方可通过。违约责任

　　本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

　　(五) 争议解决办法

　　合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、本次投资存在的风险和对公司的影响

　　(一) 存在的风险

　　1、 政策风险：合伙企业开展的投资活动可能存在受国家政策、社会经济环境等因素发生变化，从而存在一定的政策风险。

　　2、 投资风险：公司本次投资设立的合伙企业开展股权投资、项目投资等业务，可能因投资决策、信息不对称以及投后管理等问题，从而给公司造成投资损失或项目失败等投资风险。

　　3、 其他风险：公司本次投资设立合伙企业可能存在受投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制和宏观政策等因素影响的风险。

　　(二) 对公司的影响

　　公司本次投资设立合伙企业，系为在当前“碳中和、碳达峰”的背景下积极把握我国新能源资源和技术产业的发展机遇，充分利用专业投资机构的行业分析能力、甄别能力和投资能力提高资金使用效率、获取更高的投资收益、分享行业高速增长红利；同时，本次投资也将有利于公司探索新的市场机遇，为公司的高质量发展奠定基础。

　　六、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日