万方城镇投资发展股份有限公司 关于公司收购控股子公司部分股权的进展公告

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方        公告编号：2022-011

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为优化疫苗板块布局，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日与宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽辛”）签订了《股权转让合同》，公司拟使用自有资金或自筹资金收购宁波丽辛持有的公司控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）14.09%的股权（以下简称“标的股权”）。根据协议约定，按照2元/股的价格，标的股权的转让总价款为人民币2,100万元。万方百奥系公司持股36.91%的控股子公司，本次交易完成后，公司将持有万方百奥51.01%的股权。内容详见公司于2022年1月8日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收购控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-004）。

　　二、交易进展情况

　　截至本公告日，公司已按《股权转让合同》的约定向宁波丽辛支付完成了2,100万元的股权转让款，并在长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局办理完成相关工商变更登记手续。本次工商变更后，公司持有万方百奥51.01%的股权。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十六日

　　证券代码：000638        证券简称：*ST万方        公告编号:2022-012

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议通知于2022年1月25日以通讯形式发出，会议于2022年1月26日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议应到董事9名，实际出席9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了4项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　董事会认为：白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）纾困方案延期履行相关承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，以及公司章程的规定。本次惠德实业延期履行承诺不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司利益的情形。公司董事会同意关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的公告》（公告编号：2022-014）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第九届董事会审计委员会组成成员的议案》。

　　董事会同意选举张宗丽女士（会计专业独立董事）为公司第九届董事会审计委员会主任委员、孙丽丽女士（独立董事）为公司第九届董事会审计委员会委员。

　　本次选举完成后，公司第九届董事会审计委员会由3名董事组成为：

　　主任委员：张宗丽女士

　　委员：孙丽丽女士、刘玉女士。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》。

　　董事会同意选举孙丽丽女士（独立董事）为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、张宗丽女士（独立董事）为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　本次选举完成后，公司第九届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成：

　　主任委员：孙丽丽女士

　　委员：张宗丽女士、章寒晖先生。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十六日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号:2022-013

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2022年1月25日以通讯形式发出，会议于2022年1月26日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议应到监事5名，实际出席5名，会议由监事会主席张钧先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的议案》。

　　监事会认为：白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）纾困方案延期履行相关承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，符合公司章程的规定，本次惠德实业延期履行承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司正常生产经营。本事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司制度的规定。公司监事会对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议，同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的公告》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　二零二二年一月二十六日

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方        公告编号：2022-014

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于白山市惠德实业有限责任公司延期

　　履行承诺的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）于2021年8月26日、2021年8月31日分别签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，根据协议，万方源将持有的上市公司80,444,000股股份，占上市公司总股本的26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使。

　　为对上市公司进行纾困，改善上市公司经营状况，惠德实业对股权交易计划及资金支持计划做出了相关承诺。内容详见公司于2021年9月4日、2021年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露的《详式权益变动报告书》、《白山市惠德实业有限责任公司关于对上市公司纾困方案的调整说明》。

　　公司于2022年1月24日收到《白山市惠德实业有限责任公司关于纾困方案进展的说明函》，因惠德实业尚有部分承诺未能按期履行，根据中国证监会2022年1月5日颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，惠德实业拟延期履行就本次交易尚未完全履行的承诺，具体情况说明如下：

　　一、 原承诺情况

　　1、股权交易计划

　　惠德实业已积极与万方源质押股份对应的债权人协调，由惠德实业通过受让债权的方式获得万方源质押股份对应的债权及其质权，并于2021年12月31日前签署合作协议。自《表决权委托协议》签署后12个月内，在不影响上市公司上市地位的前提下，惠德实业将通过包括但不限于协议转让、二级市场交易、大宗交易、参与上市公司定增、参与拍卖等多种市场化方式取得不低于上市公司总股本5%的股份。同时惠德实业承诺《表决权委托协议》有效期内，合计取得不低于总股本20%比例的上市公司股份。

　　2、资金支持计划

　　惠德实业承诺在《表决权委托协议》签署后12个月内，通过自身、关联方、指定的其他第三方机构或协调金融机构向上市公司及子公司提供不低于2亿元资金支持，用于改善上市公司财务状况和补充流动性。

　　截至2021年11月30日前，上述资金支持到位不少于1亿元，其中于2021年10月31之前惠徳实业通过协调金融机构向吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）发放1,200万元的贷款，用于其开展粮食加工业务，上市公司为此笔贷款提供了连带担保。

　　2021年11月份具体资金支持金额及资金用途如下：

　　① 拟向上市公司或其子公司提供资金不少于5,800万元，用于上市公司农业板块子公司万方迈捷开展农产品加工及销售、粮食收储业务；

　　② 拟向上市公司或其子公司提供资金不少于3,000万元，用于上市公司子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司开展军工业务。

　　二、承诺履行情况

　　（一）股权交易计划履行情况

　　1、履行情况

　　截至2021年12月31日，惠德实业积极与万方源质押股份对应的债权人协调，各方已达成了初步合作意向，惠德实业通过受让债权的方式获得万方源质押股份对应的债权及其对应的质权。

　　2、未能按期完成承诺事项的原因

　　惠德实业正在与万方源质押股份对应的金融机构债权人及其质权人协商购买债权事宜，由于购买债权事宜涉及的主体较多，有一定的沟通难度，因此暂时未能全部按计划实施。

　　（二）资金支持计划履行情况

　　1、履行情况

　　惠德实业已落实原制定的2,000万元、3,300万元和5,700万元三步提供纾困资金的方案，并于2021年12月14日完成资金支持合计5,300万。

　　2、未能按期完成承诺事项的原因

　　惠德实业于2021年12月30日收到上市公司对纾困资金5,700万资金使用的补充申请资料，并正在积极协调金融机构落实该笔资金的放款时间。

　　三、承诺延期

　　1、股权交易计划

　　目前，惠德实业正积极与万方源质押股份对应的债权人协调，各方已达成了初步合作意向，惠德实业通过受让债权的方式获得万方源质押股份对应的债权及其对应的质权，惠德实业承诺于2022年6月30日前签署债权转让合作协议，其他承诺内容不变。

　　2、资金支持计划

　　惠德实业目前正在协调相关金融机构加紧推进纾困资金5,700万元的融资程序，惠德实业承诺根据上市公司经营的实际需要，在相关条件满足后于2022年4月30日前发放该笔资金，其他承诺内容不变。

　　四、审议情况

　　2022年1月26日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于白山市惠德实业有限责任公司对上市公司纾困方案相关承诺延期履行的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，惠德实业作为关联股东将回避表决。内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2022-012）。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：惠德实业纾困方案延期履行相关承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项未损害公司和全体股东合法权益、尤其是中小股东的利益。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。独立董事同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：惠德实业纾困方案延期履行相关承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，符合公司章程的规定，本次惠德实业延期履行承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司正常生产经营。本事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司制度的规定。公司监事会对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议，同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　七、承诺延期履行对公司的影响

　　本次惠德实业纾困方案延期履行相关承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司正常生产经营。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第九届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、白山市惠德实业有限责任公司关于纾困方案进展的说明函。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十六日

　　证券代码：000638        证券简称：*ST万方         公告编号：2022-015

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年2月16日（星期三）下午14：45时召开2022年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年2月16日（星期三）下午14：45时；

　　2、网络投票时间：2022年2月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月16日09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2022年2月16日09:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年2月9日（星期三）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2022年2月9日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

　　二、会议审议事项：

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。议案的相关内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺公告》（公告编号：2022-014）。

　　三、会议提案编码：

　　本次股东大会提案编码见下表：

　　四、会议的登记方法：

　　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（四）登记时间：2022年2月11日、14日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　　（五）登记地点：公司证券事务部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人：王馨艺

　　邮编： 100029

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第三十八次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月16日的交易时间，即09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月16日09:15，结束时间为2022年2月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东大会授权委托书

　　兹授权            女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股数量：?

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名:

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2022年    月     日

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第三十八次会议相关

　　事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第九届董事会第三十八次会议所议事项发表以下独立意见：

　　一、关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的独立意见

　　惠德实业纾困方案延期履行相关承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项未损害公司和全体股东合法权益、尤其是中小股东的利益。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　宋维强、孙丽丽、张宗丽

　　二零二二年二月二十六日