宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际        公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：孙公司宁波三十公里投资有限公司作为有限合伙人以货币方式认缴1,000万元

　　● 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　● 特别风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

　　一、对外投资概述

　　近日，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司宁波三十公里投资有限公司（以下简称“三十公里投资”）签署了《苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），三十公里投资作为有限合伙人参与发起设立苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州弘卓”）（首期），认缴出资1,000万元人民币，占基金首期总认缴出资额3.83%的份额。

　　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。本次投资无需提交公司董事会与股东大会审议批准。

　　二、基金的合作主体情况

　　（一）普通合伙人的基本信息如下：

　　1、上海弘章投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码： 913101155774040935

　　注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1005号

　　法定代表人：翁怡诺

　　注册资本： 10,000万人民币

　　经营范围： 投资管理，投资咨询。

　　股权结构：翁怡诺 99%；缪丽华1%。

　　主要财务数据：资产总额4,160.47万元、净资产3,916.71万元、营业收入2,603.96万元、净利润264.56万元。（上述为 2021年度未经审计数据）

　　（二）有限合伙人的基本信息如下：

　　1、家家悦控股集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91371000575487614H

　　注册地址：威海经区香港路西、浦东路南

　　法定代表人：王培桓

　　注册资本：9,000万

　　经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。

　　2、苏州工业园区国创元康股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320594MA1XH4491N

　　注册地址：苏州工业园区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋

　　执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）

　　经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。

　　3、长兴金控股权投资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330522MA2D3B9A8P

　　注册地址：浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路1278号世贸大厦A座508-2室

　　法定代表人：杨昕

　　注册资本：5,000万

　　经营范围：一般项目：股权投资

　　4、上海廊丰实业发展有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310116MA7CFLP338

　　注册地址：上海市金山区廊下镇金廊公路41号15幢（廊下工业区）

　　法定代表人：王响军

　　注册资本：2,000万

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；非居住房地产租赁；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；花卉种植；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；食用农产品批发；食用农产品零售。

　　5、宁波三十公里投资有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91330201MA7CMK8734

　　注册地址：浙江省宁波象保合作区双创中心58幢1号317室

　　法定代表人：侯懿钊

　　注册资本：1,000万

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。

　　6、青岛国潮时代股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91370282MA94R4857K

　　注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3271

　　执行事务合伙人：杭州核聚资产管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

　　7、广东天朗科技创业投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5ARAQ72X

　　注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋314D房（仅限办公使用）

　　法定代表人：赵红

　　注册资本：3,000万

　　经营范围：创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;风险投资;投资咨询服务;企业自有资金投资。

　　8、赵熠

　　身份证号：3101041981********

　　地址：上海市徐汇区****。

　　三、关联关系及其他利益关系说明

　　各合伙人与公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　四、投资基金的基本情况

　　1.  基金名称：苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，以市场监督管理局核准登记的名称为准)

　　2.  组织形式：有限合伙企业

　　3.  基金管理人：上海弘章投资管理有限公司

　　4.  基金规模：目标总认缴出资额80,000万元（根据募集情况，普通合伙人有权决定将上述目标总认缴出资额上限提高30%）。首期总认缴出资额26,100万元。

　　5.  投资人及比例：

　　6.基金存续期限：除根据有限合伙提前终止外，有限合伙作为基金的存续期限（不包括延长期）应自首次交割日起开始，并至该日后六年届满之日结束。

　　7.主要经营场所为：苏州市姑苏区书院巷111号

　　8.标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案。

　　五、《有限合伙协议》的主要内容

　　（一）投资业务

　　投资目标：有限合伙将通过对中国境内外公司进行股权投资的方式实现优厚、中长期的资本升值。

　　投资方向：大消费行业股权投资。

　　投资范围：基金的投资范围主要包括未上市企业股权，以及中国证监会认可的其他资产。

　　投资方式：主要通过购买中国境内外非上市公司股权的方式进行投资。在不影响有限合伙正常经营的前提下，执行事务合伙人有权使用有限合伙的资金购买银行存款、银行发行的按照银保监会对理财产品的五级分类中风险最低的二级产品、国债逆回购、类固定收益类产品或普通合伙人合理判断的与前述风险水平相当的其他固定收益类产品（“临时投资”）。

　　投资限制：(1) 不得投资于基金，不得投资于资产管理产品；(2) 不得发行信托或集合理财产品募集资金；(3) 不得直接主动投资于二级市场股票；(4) 不得投资期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（但为现金管理之目的，投资于银行存款、银行发行的按照银保监会对理财产品的五级分类中风险最低的二级产品、国债逆回购、类固定收益类产品或普通合伙人合理判断的与前述风险水平相当的其他固定收益类产品的情形除外）；(5) 不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借（符合本协议约定的可转债投资除外）；(6) 不得向任何第三人提供赞助、捐赠；(7) 不得投资不动产、地方融资平台、金融P2P平台、区块链（法规允许范围内的区块链信息服务除外）；(8) 不得进行使有限合伙承担无限连带责任的投资；(9) 不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止有限合伙从事的其他投资行为。

　　（二）收益分配与亏损分担

　　1.收益分配原则：

　　有限合伙项目投资收益按照以下约定的方式向合伙人进行分配。

　　有限合伙取得的可分配现金，有限合伙应于收到可分配现金10个工作日内向全体合伙人分配。任何该等分配应按照以下金额及优先顺序分配：

　　(1)首先，100%按照合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至任一合伙人从有限合伙获得的收益分配相当于该合伙人向有限合伙实际缴付的出资额。

　　(2)在返还各合伙人在第(1)项下的相关实缴出资额之后，100%按照有限合伙人的实缴出资比例向各有限合伙人进行分配(该项分配称为“优先回报”)，直至各该有限合伙人就前述第(1)项取得的累计分配金额实现年化8%的内部收益率(以单利计)(按照从各该有限合伙人每次出资到账日期起算到分配时点为止)；

　　(3)100%向普通合伙人进行分配（该项分配称为“普通合伙人补提”），直至普通合伙人在本项下获得的分配金额达到前述第（2）项金额之四分之一。

　　(4)以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人；各有限合伙人按照有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　第(3)项和第(4)项所述向普通合伙人进行的分配合称“业绩分成”。

　　2.亏损分担原则：

　　有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　（三）合伙事务的执行

　　有限合伙由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应基于有限合伙及全体合伙人利益，履行本合伙协议项下之执行事务合伙人职责、承担本合伙协议项下之执行事务合伙人义务。

　　执行事务合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

　　合伙企业采取由普通合伙人管理合伙企业事务的管理方式，由普通合伙人管理合伙企业，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　执行事务合伙人及其委派的代表根据协议约定为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

　　（四）合伙企业资产的托管

　　有限合伙资产应由一家具有从事托管资质且具有对外公信力的全国性商业银行托管。有限合伙的托管人由普通合伙人决定其聘用或更换。有限合伙在有限合伙托管人处开立唯一的、不可撤销的账户，有限合伙的资金存放于该账户。有限合伙企业的银行账户由管理人管理，账户由有限合伙托管人托管，托管费用由有限合伙支付。有限合伙在项目投资退出时，所收回的资金必须到该账户。

　　（五）合伙人大会、投资决策委员会、顾问委员会

　　1.合伙人大会

　　普通合伙人有权选择每年召集合伙人大会，并在合伙人大会上向全体合伙人报告该年度有限合伙的运营及投资情况。

　　2.投资决策委员会

　　(1)执行事务合伙人设投资决策委员会，投资决策委员会对有限合伙的投资事项和投资退出做出决策，执行事务合伙人执行投资决策委员会的决策。

　　(2)投资决策委员会行使下列职权：

　　(a)对执行事务合伙人提交的股权投资项目进行审议；

　　(b)对投资方案、投资策略进行审议；

　　(c)对以上(a)和(b)所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

　　(d)对有限合伙的投资事项（包括投资项目的退出）做出决策；

　　(e)有限合伙授权投资决策委员会的其他职权。

　　3.顾问委员会

　　有限合伙应设置顾问委员会。普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由不超过5名委员组成。普通合伙人的代表担任顾问委员会主席，主席无表决权，负责组织召开顾问委员会会议；就顾问委员会的召集与召开等事宜，在普通合伙人的代表不能履行相关职务或者不履行相关职务的，由半数以上顾问委员会委员共同推举一名委员召集和主持。

　　顾问委员会决定以下事项：

　　(1)批准合伙企业投资属于合伙协议及相关文件约定的与合伙人的关联人士进行交易的项目(在表决该等关联交易限制的项目时，与该关联交易相关的有限合伙人委派的委员应回避表决)；

　　(2)批准合伙协议及相关文件约定的利益冲突事项；

　　(3)批准合伙企业投资属于合伙协议规定的任一投资限制的项目；

　　(4)本协议约定或普通合伙人认为应当征询顾问委员会意见的其他事项。

　　顾问委员会的决策须经过三分之二（含）以上委员通过后方为有效。并且，在表决本协议载明的事项时，与之相关的有限合伙人委派的委员应回避表决。

　　（六)法律适用和争议解决

　　本协议适用中国法律并据其进行解释。

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

　　六、本次投资基金对上市公司的影响

　　本次参与投资基金是上市公司同专业股权投资机构合作，积极布局具有发展前景的大消费产业，从而在实现资本升值的同时，获得同基金投资组合企业的业务协同机会，助力公司精酿鲜啤业务发展。本次参与投资基金的资金来源为公司自 有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经 营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、特别风险提示

　　1、截至本公告发布日，合伙企业设立尚需市场监督管理局等相关主部门审核批准及备案，能否成功注册经营存在一定的不确性；

　　2、截至本公告发布日，各方虽然已签署合伙协议仍存在募集资金不能成功到账的风险；

　　3、受宏观经济、行业周期投资标的基金经营管理等多种因素影响，标的基金未来收益存在不确定性，投资不能达到预期的风险。

　　4、合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的 投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受 政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标 的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在 投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过本次出 资额。

　　公司董事会将及时关注本次投 资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，继续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年二月二十四日