浙江万里扬股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江万里扬股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第117号）（以下简称“《关注函》”）。公司积极组织相关人员对《关注函》中的问题逐项认真核查，现将回复内容公告如下：

　　一、根据以前年度公司披露的《业绩承诺完成情况说明的公告》，在2016年至2019年业绩承诺期内，芜湖万里扬实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为21,498.79万元、22,581.80万元、22,702.47万元、26,983.61万元，完成率分别为107.49%、102.64%、93.81%、101.44%。请你公司：（1）说明2020年度芜湖万里扬实现净利润情况，并结合芜湖万里扬最近三年的经营情况、行业状况、盈利预测及实际经营业绩，说明公司商誉减值计提时点是否准确，以前年度商誉减值测试是否审慎、合理；（2）本次商誉减值测试判断的详细过程，包括资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标等，并说明相关假设、参数和指标选取，对商誉计提减值的依据是否充分；（3）是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

　　答：

　　（一）说明2020年度芜湖万里扬实现净利润情况，并结合芜湖万里扬最近三年的经营情况、行业状况，盈利预测及实际经营业绩，说明公司商誉减值计提时点是否准确，以前年度商誉减值测试是否审慎、合理

　　1、2020年度芜湖万里扬变速器有限公司（简称“芜湖万里扬”）实现净利润情况

　　单位：万元

　　芜湖万里扬2020年实现的扣非后净利润26,094.71万元，同业绩承诺期2019年扣非后净利润26,983.61万元相差较小，2020年末商誉不存在明显的减值迹象。

　　2、芜湖万里扬最近三年的经营情况、行业状况、盈利预测及实际经营业绩情况

　　(1) 芜湖万里扬资产组组合最近三年的经营情况

　　单位：万元

　　[注1] 资产组组合营业收入略低于芜湖万里扬全年营业收入，主要系扣除了部分非资产组组合资产所产生的租赁收入。

　　[注2] 2021年数据尚未经审计，下同。

　　芜湖万里扬2019年和2020年经营业绩较为平稳。2021年下半年开始，受汽车芯片供应紧张加剧的影响，销售收入出现一定幅度的下降；受2021年下半年原材料大幅涨价影响，2021年息税前利润大幅下降且已明显低于预期，2021年末芜湖万里扬资产组组合商誉已出现减值迹象。

　　(2) 行业状况

　　芜湖万里扬主要从事乘用车变速器（CVT系列自动变速器、MT手动变速器等）的研发、生产和销售。目前，主要为奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、比亚迪汽车等汽车厂客户的以经济型汽车为主的多款燃油车型提供配套。

　　乘用车变速器的使用寿命与整车基本相当，售后维修市场对变速器总成的需求仅占少数，故此可将乘用车市场空间近似为乘用车变速器配套市场空间。

　　多年来，中国乘用车市场保持较为稳定的发展态势。2021年，国内乘用车销售2,148.2万辆，同比增长6.5%。其中，新能源乘用车发展迅速，特别是2021年下半年，销量呈现爆发式增长，全年销售333.4万辆，同比增长167.5%，对乘用车市场全年实现增长贡献较大。传统乘用车全年销售1,814.80万辆，同比下降3.94%，受汽车芯片供应紧张的影响较大。

　　随着疫情的逐渐好转，加上汽车芯片行业新增的产能逐步释放，汽车芯片供应紧张的情况将得到有效改善。同时，居民收入水平的不断提升以及国家对汽车消费政策的大力支持，将推动乘用车市场（包括燃油车在内）需求恢复并进一步发展。

　　(3) 盈利预测及实际经营业绩

　　芜湖万里扬资产组组合2020年度、2021年度的盈利预测完成情况如下：

　　单位：万元

　　2020年实际经营业绩略低于预期，主要系:1)2020年初全国爆发新冠疫情，受此影响，芜湖万里扬2020年生产和销售暂停了1-2个月，对2020年经营业绩产生了一定的影响。2）为全面加强公司和奇瑞汽车、吉利汽车等大型汽车厂客户的深度合作并获取更多车型配套的订单，芜湖万里扬乘用车变速器产品2020年的销售价格较2019年有所下降，导致产品的毛利率有所下降。3）为满足市场客户需求，提升品牌市场竞争力，2020年委托第三方对乘用车变速器业务相关的设备、工艺、质量、技术人员等进行培训指导，进一步提高生产效率和产品合格率，导致相关的服务费用支出有所增加。

　　2021年芜湖万里扬资产组组合的实际经营业绩远低于预期，主要原因如下：

　　第一，受全球汽车芯片供应紧张的影响，2021年尤其是2021年第四季度乘用车变速器产品实际交付客户装车的数量较预期数量大幅减少，远低于芜湖万里扬对2021年营业收入的预期。2021年汽车芯片供应紧张的原因为：1）马来西亚作为全球“半导体封测重镇”，占全球封测市场份额13%左右。全球半导体的巨头英飞凌，恩智浦和意法半导体等都在当地设有封测工厂。全球疫情的反复，特别是2021年8月由于马来西亚疫情严重，封测工厂因此停产了数周，对全球汽车芯片市场供应紧张的持续影响远超预计，特别是2021年第四季度的芯片供应受到了严重影响（由于汽车厂对四季度市场销量预计比较乐观，芜湖万里扬在2021年9月时收到的产品需求计划依旧充足）。2）汽车自动化、智能化、网联化对于汽车芯片的应用需求持续大幅增长，而目前汽车芯片的产能提升远不能满足市场需求的增速。同时，2021年下半年以来，国内新能源汽车销量大幅增长，各大汽车厂在汽车芯片供应有限的情况下，一般都会优先确保新能源汽车和高端汽车的安装需求，其后才是经济型汽车，而芜湖万里扬乘用车变速器产品配套的车型大多为经济型汽车，影响尤为严重。

　　第二，由于国内钢材、铝材、铜等原材料价格自2021年下半年开始持续大幅上涨，加上2021年度因疫情和汽车芯片供应紧张影响导致乘用车变速器销量特别是第四季度的销量远低于预定计划，使得乘用车变速器的主要配件实际采购数量也未达到预定采购计划，进而导致芜湖万里扬乘用车变速器主要配件的最终采购价格未能完成年度采购降本计划，并使得芜湖万里扬的材料成本大幅上升。

　　综上所述，2019年和2020年芜湖万里扬业绩较为平稳，不存在明显的商誉减值迹象。2021年下半年以来特别是第四季度受汽车芯片供应紧张及原材料大幅涨价影响，经营业绩明显低于预期，故公司在2021年末计提商誉减值准备时点准确。

　　3、以前年度商誉减值测试是否审慎、合理

　　公司委托具备证券期货从业资格的评估机构对2019年和2020年的相关资产组组合的可收回金额进行专项评估，并出具了《评估报告》。依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，评估机构采用收益法对相关资产组组合的可收回金额进行了评估，其预计现金流量根据公司的现金流量预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。评估测试过程中采用的关键参数，如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了公司的实际情况，包括其所处的经济环境、实际经营情况等因素，因此选取的相关评估参数和预估的未来现金流量均具有合理性。综上所述，公司以前年度各期商誉减值准备的计提审慎、合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）本次商誉减值测试判断的详细过程，包括资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标等，并说明相关假设、参数和指标选取，对商誉计提减值的依据是否充分

　　1、资产组的认定及构成

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

　　本次减值测试涉及的商誉系公司在2016年10月因收购芜湖万里扬形成的。芜湖万里扬从事乘用车变速器的生产和销售业务。收购芜湖万里扬后，公司将乘用车变速器业务进行调整，其中芜湖万里扬主要负责对奇瑞汽车的乘用车变速器生产和销售，在芜湖万里扬名下新设立全资子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司（以下简称“新能源驱动”）负责对吉利汽车等其他汽车厂商的乘用车变速器生产和销售，浙江万里扬股份有限公司金华分公司负责乘用车变速器零部件的采购并出售给芜湖万里扬和新能源驱动。商誉减值测试中将以上企业的乘用车变速器业务涉及的相关资产及负债确认为与商誉有关的资产组组合。

　　根据未经审计的财务数据，截至2021年12月31日，不含商誉资产总额、负债的账面价值分别为353,664.37万元，111,159.45万元，相关商誉金额为120,095.56万元，资产净额(含商誉)为362,600.48万元。

　　2、关键假设

　　(1) 基本假设

　　1) 本次减值测试以资产组组合所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即资产组组合所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

　　2) 本次减值测试以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

　　3) 本次减值测试以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　(2) 具体假设

　　1) 本次减值测试中的收益预测是基于相关企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

　　2) 假设资产组组合所在企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组组合所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定；

　　3) 假设资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

　　4) 假设资产组组合所在企业在收益预测期内采用的会计政策与基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

　　5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对芜湖万里扬造成重大不利影响。

　　(3) 特殊假设

　　芜湖万里扬目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。本次减值测试假设芜湖万里扬在高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，即未来仍按照15%的税率计缴企业所得税。

　　3、主要参数与预测指标

　　经初步测算，相关资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额低于该资产组组合预计未来净现金流量现值，故本次以采用未来现金流量折现法计算的资产组组合的预计未来净现金流量现值作为该资产组组合的可回收价值。

　　未来现金流量折现法测试模型，以预计未来现金流量的现值为基础对包含商誉在内的资产组进行减值测试。未来现金流量以公司管理层预测的未来年度经营业绩为基础，包括预测期（通常为 5 年）和永续期。管理层根据资产组组合所在企业历史经营业绩、市场经营环境和发展预期，确定预测期收入增长率及永续期增长率。

　　结合行业发展、目前企业经营情况及对未来经营情况的判断，综合考虑未来营业收入、毛利率、期间费用等变化情况，经初步测算，相关资产组组合的可收回金额约为261,800.00 万元 ～ 281,700.00万元，估算情况如下：

　　金额单位：万元

　　注：上述商誉减值的金额系公司预估商誉相关资产组组合未来业绩后对商誉减值准备金额进行的大致范围的估计。截至本报告日，公司已聘请专业评估机构对含有商誉的资产组组合在2021年末的可收回金额进行评估。最终的商誉减值金额以公司聘请的评估机构出具的《评估报告》及经审计的公司2021年度财务报告为准。

　　4、商誉减值准备计提金额

　　公司按资产组可收回金额与其账面价值的差额测算乘用车变速器业务的商誉减值准备，具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司于2022年1月披露的业绩预告中预计2021年度计提商誉减值准备金额约8亿元-10亿元。

　　5、本次对商誉计提减值的依据充分

　　公司在本次商誉减值测试过程中采用的关键参数，如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了公司乘用车变速器行业销售的实际情况，包括其所处的经济环境、实际经营情况等因素，因此选取的相关评估参数和预估的未来现金流量均具有合理性。

　　公司已委托上海众华资产评估有限公司对相关资产组组合在2021年末可收回金额进行评估。公司已同上海众华资产评估有限公司就资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标等进行了沟通，双方不存在重大分歧。

　　综上所述，公司商誉减值准备的计提均是充分的，符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形

　　公司各期期末结合企业实际经营情况，市场环境等情形，对未来经营业绩进行合理预测，同时聘请评估机构进行专项评估，按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定计提商誉减值准备，不存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

　　二、公司对芜湖万里扬的商誉账面金额为12亿元，且未计提过减值；2021年1-9月，你公司实现净利润51,004.56万元。请结合2021年度芜湖万里扬各季度实现营业收入及净利润情况，说明是否存在对其商誉已出现明显减值迹象但未及时计提减值损失的情况，各季度末对商誉减值的判断依据及合理性；前三季度报告的财务数据是否真实、准确。

　　答：

　　（一）2021年前三季度公司商誉减值情况

　　2021年，芜湖万里扬各季度的营业收入和净利润情况（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　2021年前三季度，芜湖万里扬的营业收入和净利润完成情况较好。

　　随着疫情的缓解、客户对第四季度汽车芯片供应紧张趋缓的预测以及乘用车市场传统销售旺季的特点，根据客户对2021年第四季度乘用车变速器产品（CVT自动变速器和MT手动变速器）的需求计划（10-12月合计约37万台），芜湖万里扬在2021年9月对第四季度的营业收入预计约18亿元，预计净利润也会有较大幅度增长。

　　因此，公司在前三季度判断公司商誉未出现明显减值迹象，公司也未对商誉计提减值准备。

　　芜湖万里扬第四季度经营业绩未达预期的原因如下：

　　1、芜湖万里扬在2021年第四季度实际经营过程中，受全球汽车芯片供应紧张（原因详见问题一（一）之回复）的影响，第四季度乘用车变速器产品实际交付客户装车的数量大幅减少，合计为15.2万台，对应收入为7.18亿元，远低于芜湖万里扬在2021年9月对第四季度营业收入的预期和计划。

　　同时，2021年第四季度的钢材、铝材、铜等原材料价格是2021年度中较高价位的阶段，因此，芜湖万里扬第四季度的产品生产成本和经营成本相对前三季度较高。

　　2、受2021年原材料波动较大的影响，公司和供应商就配件采购价格开展了多轮谈判，对于前期未能达成一致意见的配件，公司一般先按暂定的采购价格暂估计入当月的财务报表，在最终完成谈判时进行补差。

　　由于国内钢材、铝材、铜等原材料价格自2021年下半年开始持续大幅上涨，加上2021年度因疫情和汽车芯片供应紧张影响导致乘用车变速器销量特别是第四季度的销量远低于预定计划，使得乘用车变速器的主要配件实际采购数量也未达到预定采购计划，进而导致公司乘用车变速器主要配件的最终采购价格未能完成年度采购降本计划，与每月暂估计入财务报表的采购价格相差较大，并在第四季度进行了补差。经公司财务部统计，2021年第四季度，芜湖万里扬因采购价格补差所新增的成本约2800万元。

　　3、2021年12底，芜湖万里扬新增计提商业承兑汇票、应收账款等坏账准备金额合计约1500万元。

　　综上所述，根据芜湖万里扬前三季度营业收入和净利润完成情况，加上对下一季度营业收入和净利润的预测情况，公司前三季度各季度末对商誉减值的判断是合理的。但第四季度实际经营过程中，受疫情、芯片供应和原材料价格大幅上涨等不可预测因素的影响，导致芜湖万里扬第四季度营业收入和净利润不及预期。

　　（二）前三季度报告的财务数据是否真实、准确。

　　经公司财务部于2022年1月对公司2021年度经营业绩的初步核算，2021年度全年净利润低于2021年前三季度净利润（剔除商誉计提减值金额的影响），即2021年第四季度出现亏损，主要原因如下：

　　1、受疫情、汽车芯片供应紧张等因素影响，公司第四季度营业收入低于前三季度以及经营计划。受原材料价格大幅上涨的影响，第四季度的产品生产成本和经营成本高于前三季度。

　　2、公司第四季度因汽车变速器（包括商用车变速器和乘用车变速器）配件采购价格补差所新增的成本合计约4000万元。

　　3、2021年12底，公司新增计提商业承兑汇票、应收账款等坏账准备金额合计约3000万元。

　　4、公司持有浙大网新科技股份有限公司5.35%股份，根据浙大网新科技股份有限公司于2022年1月发布的《2021年年度业绩预亏预告》，因其计提商誉减值准备，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-63,000 万元到-54,000 万元，对公司的投资收益影响金额为-3370.5万元至-2889万元。

　　综上所述，公司前三季度报告的财务数据是真实、准确的。

　　三、根据公告，公司与会计师事务所在本次业绩预告方面不存在分歧。请年审会计师对商誉计提减值金额是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定发表意见。

　　答：公司年审会计师事务所 - 天健会计师事务所对《关注函》所提及的公司事项进行了审慎核查，发表意见如下：

　　(一) 公司计提商誉减值金额情况

　　公司根据相关规定和要求，对因收购芜湖万里扬乘用车变速器相关业务形成的商誉在2021年末终了时进行了减值测试。受疫情、汽车芯片供应紧张等因素影响以及原材料价格持续大幅上涨影响，2021年乘用车变速器相关业务资产组组合业绩低于预期，商誉存在减值迹象。公司结合乘用车行业发展、目前经营情况及对未来经营情况的判断，综合考虑未来营业收入、毛利率、期间费用等变化情况，初步测算了相关资产组组合的可收回金额后预计2021年计提商誉减值准备金额 8 亿元-10 亿元。公司已在业绩预告中公告了该商誉计提减值情况。该商誉减值的金额系公司预估商誉相关资产组组合未来业绩后对商誉减值准备金额大致范围的估计。

　　截至本说明回复日，公司已聘请专业评估机构对含有商誉的资产组组合在2021年末的可收回金额进行评估。

　　(二) 核查程序

　　我们实施的核查程序主要包括：

　　1、取得商誉相关资产组组合2021年度财务报表和主要经营数据，了解商誉相关资产组组合2021年经营业务开展情况，以及2021年经营业绩下滑较大的原因；

　　2、对商誉相关资产组组合2020年商誉评估报告中2021年度收益法预测数与2021年度实现数进行了比较分析；

　　3、了解管理层在本次商誉减值测试中使用方法同上年是否一致；

　　4、了解管理层对公司商誉减值准备测试过程，包括管理层进行商誉减值准备测试所遵循的程序、商誉的资产组组合的可收回金额所引入的重要参数和假设，可收回金额的计算等；

　　5、就公司本年计提的商誉减值中资产组组合的认定、关键假设、主要参数等与商誉评估机构进行了沟通。

　　(三) 核查结论

　　经核查，我们认为，因收购芜湖万里扬乘用车变速器相关业务形成的商誉在2021年末已出现减值迹象，公司对商誉减值准备计提的测算同《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定未见存在明显不合理之处。我们对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的商誉减值金额以经审计的2021年度财务报告为准。

　　特此公告！

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月26日