山东太阳纸业股份有限公司 关于全资子公司吸收合并全资孙公司的 公告

　　证券代码：002078 　  　　证券简称：太阳纸业 　 　　公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、吸收合并情况概述

　　1、为进一步优化资源配置，降低管理成本，优化组织管理架构，提高运营效率和管理水平，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2022年3月4日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司南宁太阳纸业有限公司吸收合并全资孙公司广西六景成全投资有限公司的议案》，由公司全资子公司南宁太阳纸业有限公司（以下简称“南宁太阳纸业”）吸收合并全资孙公司广西六景成全投资有限公司 （以下简称“六景成全”）全部资产、负债、权益、人员及业务（六景成全为南宁太阳纸业的全资子公司）。吸收合并完成后，南宁太阳纸业作为吸收合并方存续经营，将依法继承六景成全所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，六景成全作为被吸收合并方依法予以注销登记。

　　2、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。

　　3、本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、吸收合并双方的基本情况

　　（一）合并方的基本情况

　　1、企业名称：南宁太阳纸业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450181MA7HB4YF58

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：南宁六景工业园区景春路3号(科技企业孵化中心)和凯科技园生产大楼0101-04室

　　5、法定代表人：李洪信

　　6、注册资本：人民币100,000万元

　　7、成立日期：2022年2月10日

　　8、营业期限：长期

　　9、营业范围：一般项目：纸制造;纸制品制造;纸制品销售;树木种植经营;初级农产品收购;木材收购;建筑材料销售;五金产品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);港口货物装卸搬运活动;港口理货;装卸搬运;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务;港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　10、股东及持股情况：南宁太阳纸业为太阳纸业的全资子公司，太阳纸业拥有其100%的股权。

　　11、南宁太阳纸业处于筹建期，尚未开展生产经营活动；截至2022年3月1日，该公司主要财务数据如下：

　　总资产100,000万元，净资产100,000万元，总负债0元。

　　（二）被合并方的基本情况

　　1、公司名称：广西六景成全投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450181MA7HPJJ55U

　　3、注册资本：人民币100,000万元

　　4、住所：南宁六景工业园区景春路3号(科技企业儿孵化中心)和凯科技园生产大楼0101-05室

　　5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、法定代表人：李洪信

　　7、成立时间：2022年2月14日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：经营范围一般项目:纸制造;纸制品制造;纸制品销售;树木种植经营;初级农产品收购;木材收购;建筑材料销售;五金产品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);港口货物装卸搬运活动;港口理货;装卸搬运;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　10、股权结构：六景成全为南宁太阳纸业全资子公司，南宁太阳纸业拥有其100%的股权。

　　11、六景成全处于筹建期，尚未开展生产经营活动；截至2022年3月1日，该公司主要财务数据如下：

　　总资产100,000万元，净资产100,000万元，总负债0元。

　　三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

　　1、南宁太阳纸业通过吸收合并方式合并六景成全全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，南宁太阳纸业作为合并方存续经营，六景成全独立法人资格将被注销。

　　2、吸收合并完成后，六景成全所有的资产、负债、权益、人员及业务均由南宁太阳纸业享有或继承，南宁太阳纸业的名称、经营范围、注册资本、股权结构、董监高人员等不变。

　　3、合并基准日为2022年3月1日。

　　4、合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由南宁太阳纸业承担。

　　5、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

　　6、公司董事会授权经营层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等事项，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。

　　7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并事项有利于优化公司组织架构，优化资源配置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率，降低运营成本。南宁太阳纸业、六景成全为公司全资子公司或全资孙公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不会对公司股权结构、注册资本产生影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　本次吸收合并完成后，公司广西基地南宁项目将由南宁太阳纸业负责实施，

　　有利于南宁太阳纸业更加顺畅的盘活原六景成全拥有的资产，用最短时间在全面符合环保、安全等方面的要求下，实现相关纸机、浆线的稳定生产；有利于公司在南宁规划实施新项目各项工作的顺利开展。

　　五、本次吸收合并可能存在的风险

　　1、本次吸收合并将面临业务衔接等事项，存在一定的过渡风险。

　　2、为缩短本次吸收合并对相关业务的影响，公司将组建专项工作组，精心组织，加强与外部的沟通，减少对相关业务的影响。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　　二二二年三月五日

　　证券代码：002078 　　  　证券简称：太阳纸业 　　   公告编号：2022-012

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2022年2月28日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2022年3月4日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

　　审议通过了《关于全资子公司南宁太阳纸业有限公司吸收合并全资孙公司广西六景成全投资有限公司的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详见2022年3月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-013。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年三月五日